卓優智美港股IPO：資不抵債揹負超5000萬銀行貸款 卻向控股股東提供鉅額無息財務資助 上市募資是否為圈錢？

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：君

　　2025年8月15日，卓優智美首次向聯交所遞交GEM上市申請，由中泰國際擔任獨家保薦人。

　　卓優智美擬將本次募集資金用於：（1）收購華南地區（如武漢及合肥）藝術培訓中心連鎖機構；（2）透過於江西省及長沙市設立約30間新藝術培訓中心以擴展藝術培訓中心網絡；（3）為藝術培訓中心引入人工智能輔助工具，透過自適應課程規劃與表現分析，為八大類課程強化個性化學習；（4）用於翻新及提升現有藝術培訓中心的設施及購置教學設備，以改善學生的學習體驗，從而優化課程定價及提升盈利能力；（5）營運資金需求及一般企業用途。

　　卓優智美近年來持續關閉旗下藝術培訓中心，自2024年至今已達12家，卻計劃上市募資擴張，其行為背后合理性存疑。截至2025年5月底，卓優智美資產負債率高達107.97%，已資不抵債，營運資金為-4348.4萬元。揹負超5000萬元計息銀行借款的同時，卓優智美卻持續向控股股東方提供無抵押、無息且無固定還款期限的鉅額財務資助，上市募資圈錢的意圖暴露無遺。

　一邊閉店一邊籌劃上市募資擴張是何意？

　　據招股書介紹，卓優智美專注於為4至14歲的兒童和青少年提供藝術培訓，主要分為三大類舞蹈課程（包括中國舞課程、拉丁舞課程和街舞課程）和五大類非舞蹈類課程（包括美術/繪畫課程、書法課程、播音主持課程、跆拳道課程和聲樂課程）。

　　卓優智美創始人塗相榮於2018年成立了南昌康城，並開設了第一所藝術培訓學校。其后，公司通過經營藝術培訓中心，繼續在江西省南昌市提供藝術培訓服務。2020年12月30日，卓優智美正式成立，於2025年7月8日由有限責任公司改製爲股份有限公司。

　　成立至今，卓優智美僅完成一輪融資。2022年11月20日，余少華、余少成、卓優睿聚及南昌清睿分別向卓優智美投資1550萬元、1000萬元、380萬元及350萬元，投資金額合計3280萬元。彼時，卓優智美投后估值為1億元。

　　截至目前，塗相榮及胡悦透過星嘉華合計持有卓優智美股份2.04億股，佔公司股份總數的51%，共同構成公司控股股東。

　　目前，中國藝術培訓產業市場格局高度分散且競爭激烈。天眼查檢索結果顯示，截至目前，文化藝術培訓行業多達12.84萬家公司（僅統計登記狀態為「存續/在業」，下同）。

　　根據江西省教育廳、江西省市場監督管理局等五部門印發的《關於規範校外培訓機構設置的意見》，從事語言能力、藝術、體育、科技、研學等非學科知識培訓服務的培訓機構一般表述為「xx培訓中心」，可以體現辦學特色等，但不得使用「教育」「學校」字樣。

　　在天眼查網站以「培訓中心」為關鍵詞檢索，江西省及南昌市各有2037家、299家藝術培訓機構。

　　按相同標準檢索，2023年、2024年及2025年1-8月，江西省分別新增286、215及90家藝術培訓機構，南昌市分別新增45家、40家及16家藝術培訓機構，呈逐年快速增長趨勢。

　　以自營藝術培訓中心數量計，卓優智美雖是中國最大的兒童及青少年藝術培訓機構，但在全國的市場份額僅為0.1%（按培訓中心所得收入計算，下同）。卓優智美開辦的藝術培訓中心高度集中於江西省，並進一步集中於南昌市，屬於典型的區域性龍頭，但在江西省的市場份額也僅為1.8%。除了江西省，卓優智美僅在長沙市開展業務。

　　據招股書披露，2023年至2025年5月（下稱「報告期」），卓優智美在長沙開辦的藝術培訓中心數量一直為11家，反映跨省擴張進展陷入停滯。天眼查顯示，卓優智美旗下共34家公司，其中19家已被註銷，均位於長沙市，部分公司存續僅1年左右。

　　即便是在腹地南昌市，卓優智美也未能守住市場。報告期內，卓優智美已關閉南昌的9家藝術培訓中心。2025年6月至今，卓優智美又關閉了3家藝術培訓中心。

　　卓優智美一面持續關閉藝術培訓中心，一面卻計劃又募資擴張。據招股書披露，卓優智美擬在江西省及長沙市設立約30間新藝術培訓中心，並收購華南地區（如武漢及合肥）藝術培訓中心連鎖機構。這一矛盾行為讓其上市真實目的打上問號。

　　在「雙減」政策及消費降級的大環境下，非學科素質教育領域的競爭日趨激烈，傳統教育集團、細分領域的專業機構以及新興的在線平臺紛紛涉足素質素養教育市場。近年來，新東方「i美術」「泡泡美術」、好未來「勵步美育」、作業幫「小鹿美術」等藝術培訓產品密集上線，卓優智美缺乏規模化流量與品牌護城河，競爭壓力不容小覷。

　　據悉，新東方於2021年開始擴大非學科類輔導課程，目前已在中國近60個城市開展。截至2024年5月底，新東方非學科類輔導課程有約245.4萬學生人次。2025年3-5月，新東方非學科類輔導業務報名人次約91.8萬。據天眼查檢索結果，新東方在全國已有超百家藝術培訓公司，較卓優智美的差距正在迅速縮短。

　　好未來旗下專注兒童素質教育的品牌勵步，自2008年成立以來陸續推出「英文戲劇營」「勵步遊學營」「勵步素養營」等文化、體育、音樂藝術學習的產品。2021年，勵步品牌全面升級，推出全新線下學習空間——勵步兒童成長中心，涵蓋英文戲劇、口才、美育、書法、益智、棋道等新產品。

　　根據學而思App上的顯示，截至2025年4月公司在全國共有450+教學點，在北上廣、杭州、天津的教學點數超過20個。2025財年（2024年3月-2025年2月）好未來總收入22.5億美元，同比大幅增長51%，恢復到2021財年的50%，其中學習服務和其他業務收入15.4億美元，同比增長46%。

　　隨着資本巨頭紛紛下場入局藝術培訓行業，卓優智美能否守住僅有的市場份額還是個未知數。

　　退款扣減禮品費用是否合法？

　　經營業績層面，報告期內，卓優智美分別實現營業收入1.28億元、1.3億元及0.59億元，其中2024年及2025年1-5月分別同比增長1.82%、25.04%；錄得淨利潤1187.3萬元、534.5萬元及993.9萬元；經營活動所得現金流量淨額分別為3492.6萬元、5180.9萬元及303.7萬元。

　　按業務模式來看，提供課程的收入分別為1.13億元、1.16億元及0.56億元，分別佔總收入的87.9%、88.9%及95.9%；各報告期的上課總次數分別為243.8萬次、246.2萬次及104.7萬次。以此測算，卓優智美單課時價分別約為52.54元、52.97元及56.12元，呈逐年上升趨勢。

　　據全國12315消費投訴 【下載黑貓投訴客户端】信息公示平臺，近1年卓優智美共收到3條投訴，其中1條為價格投訴，其余2條未明確投訴原因，但均要求退賠費用，或一定程度上反映其市場調節價存在問題。

　　據招股書披露，報告期內，卓優智美的退款總額分別約為430萬元、480萬元及260萬元，分別約佔同期總收入的3.4%、4.4%及4.4%，整體呈上升趨勢。

　　卓優智美表示，公司通常可無條件退還課程費用尚未動用的部分，但會扣除報名時給予的禮品成本。作為退款的替代選擇，學生還可靈活選擇轉至另一類別的課程，或轉至同一城市的其他藝術培訓中心（視情況而定）。

　　但該項退款政策可能涉嫌違法。在退還剩余課時費用方面，根據《中華人民共和國消費者權益保護法》第五十三條規定：經營者以預收款方式提供商品或者服務的，應當按照約定提供。未按照約定提供的，應當按照消費者的要求履行約定或者退回預付款；並應當承擔預付款的利息、消費者必須支付的合理費用。

　　對於商家主張扣減贈送課程、禮品及淘氣包年卡費用。根據2025年5月1日起施行的《最高人民法院關於審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第二十一條規定，經營者向消費者贈送商品或者服務，消費者在預付式消費合同解除、無效、被撤銷、確定不發生效力后請求返還剩余預付款，經營者主張消費者返還或者折價補償已經贈送的商品或者服務的，人民法院應當綜合考慮已經贈送的商品或者服務的價值、預付式消費合同標的金額、合同履行情況、退款原因等因素，依照誠實信用原則對是否支持經營者主張作出認定。

　　今年6月，焦作市解放區人民法院在公眾號上發佈了一則相關案例。在該案中，案涉服務合同未能繼續履行系因被告方（某培訓公司）違約所致，原告不存在過錯，另外被告也未能舉證證明案涉禮品及淘氣包年卡的價值，故被告要求扣減贈送禮品及淘氣包年卡費用，依據不足，法院不予支持。

　　律師指出，培訓機構退費時扣除贈品費用原則上不合法，尤其在機構違約情形下。即使合同有約定，若條款顯失公平或機構未盡舉證責任，扣費仍無效。卓優智美「扣除報名時給予的禮品成本」的條款是否合法有待監管部門進一步覈查。

　　債務高懸 卻持續向控股股東提供鉅額財務資助

　　根據GEM上市規則，申請公司應有足夠的營運資金以應付至少12個月的運營需求。

　　財務數據顯示，截至2025年5月底，卓優智美資產負債率高達107.97%，已資不抵債；流動資產總額1.23億元，負債總額1.66億元，營運資金（即流動資產減流動負債）為-4348.4萬元。

　　卓優智美坦言，無法保證公司將產生足夠的淨利潤或營運現金流量，以滿足公司的營運資金需求及償還到期負債。無法保證公司能夠審慎管理營運資金，或以公司可接受的條件籌集額外的股本或債務融資。

　　但同時，卓優智美辯稱，經考慮公司目前可用的財務資源，包括經營現金流量、可動用銀行融資及[編纂]的預期[編纂]（推測該部分內容為成功上市），公司擁有充足的營運資金應付其自本文件日期起計至少未來12個月的現時需求。

　　從現金流的角度來看，卓優智美現金及現金等價物僅2915.9萬元，除須應付日常營運開支外，還須承擔高達5305.8萬元的計息銀行借款及其他借款，面臨較大資金缺口。

　　此外，根據募集資金實施計劃，卓優智美擬在江西省及長沙市設立約30間新藝術培訓中心，並收購華南地區（如武漢及合肥）藝術培訓中心連鎖機構。

　　根據監管要求，藝術培訓機構（每1個辦學點）開辦資金不得少於30萬元，這還不包含培訓場所、設備設施等先期投入費用在內。初步估算，卓優智美想要實現上述目標至少須投入數千萬元，將顯著加劇其流動性風險。

　　即便如此，卓優智美卻依舊在向關聯方提供財務資助。

　　截至2023年底、2024年底及2025年5月底，卓優智美分別錄得應收關聯方款項約6250萬元、7640萬元及7400萬元，該等款項為應收公司執行董事兼控股股東之一塗相榮及塗相榮或余少成（股東）的受控實體的款項。截至招股書披露日，前述7400萬元應收關聯方款項僅有約11.6%已結清。

　　值得關注的是，該等款項為無抵押、免息且無固定還款期。也就是説，卓優智美一邊向銀行申請計息貸款，一邊向其控股股東方提供無息借款，已構成利益輸送。

　　而在A股，這屬於明令禁止行為，杜絕其在內地上市的可能。滬深北交易所均明確規定：上市公司及其控股子公司不得以任何方式（包括借款、委託貸款、墊付資金等）向控股股東、實際控制人及其關聯方提供財務資助。

　　目前，卓優智美尚未在證監會完成境外上市備案，此類財務資助是否會成為其港股上市的攔路虎？