一款"國民果汁"破產重整之后

「空手套白狼」的資本遊戲？

來源丨每日商業必讀

8月9日，北京匯源食品飲料有限公司（下稱"北京匯源"）通過官方公眾號發佈《致全體股東及轉股債權人的公開信》，直指大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱"諸暨文盛匯"）涉嫌出資不實、濫用控制權，並可能損害中小股東及債權人利益。

這一紙公開信，不僅撕開了"國民果汁"匯源的資本困局，更將一場始於2022年的破產重整背后的"空手套白狼"戲碼徹底曝光。

16億承諾成空，8.5億逾期未到賬

2022年6月，北京一中院裁定批准北京匯源重整計劃，AMC機構上海文盛資產管理股份有限公司（下稱"文盛資產"）作為重整投資人，通過旗下持股平臺諸暨文盛匯及天津文盛匯，承諾對北京匯源增資16億元，分3年完成（2022年7.5億元、2023年3.8億元、2024年4.7億元），並取得北京匯源70%股權。

然而，截至2025年8月，北京匯源僅收到首期7.5億元注資，剩余8.5億元逾期1年以上未到賬。公開信顯示，諸暨文盛匯實繳出資僅佔北京匯源註冊資本的22.8%，卻通過控制董事會和管理層"把控公司決策權"。

更令人震驚的是，其實際投入的6.5億元資金長期"趴賬"，未用於企業生產經營。

北京匯源在公開信中直言："其實際支付的投資款除由管理人支取少量用於清償破產費用和小額債務外，其余6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬户，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產經營活動，更未對北京匯源的現有利潤有過任何貢獻。"

矛盾進一步激化於諸暨文盛匯提議的"資本公積補虧方案"。

北京匯源披露，當前公司資本公積總額中半數以上存在不確定性，若以此彌補虧損，將迫使債權人被動確認債轉股行為，變相剝奪其選擇權。

根據2022年法院批准的重整計劃，普通債權人（債權超100萬元）通過債轉股獲得清償的前提是匯源未來成功上市；若上市失敗，重整投資人文盛需對債權人持有的股權進行兜底回購，保障債權人退出。

但目前，文盛提議以資本公積（約55億元來自債轉股）彌補虧損，等於變相提前確認債轉股完成，使債權人喪失被承諾的權利。

上海國瓴律師事務所高慧律師表示："根據2024年新《公司法》第二百一十四條及財政部相關通知，資本公積補虧需滿足三重條件：順序優先性、來源合法性、程序合規性。目前無公開信息表明北京匯源已優先使用任意公積金和法定公積金，若未履行這一前置程序，直接動用資本公積金補虧將構成對法律強制性規定的違反。"

「空手套白狼」的資本遊戲

文盛資產在接手匯源項目后，其運作模式逐漸浮出水面。

2022年12月，文盛資產通過引入A股上市公司國中水務參與匯源果汁的重整，國中水務擬將通過文盛匯間接持有北京匯源18.89%股份，交易金額定為8.5億元。

從2022年底開始，國中水務分3次累計投入9.3億元給文盛，從而間接拿到北京匯源21.9%的股權，而文盛投給北京匯源的不過是7.5億元。如此計算，文盛早已從北京匯源解套，甚至已經盈利。

"文盛操盤手+國中水務投資者的結構意味着，從一開始，文盛就沒有準備16億元的投入（投入資金的是國中水務），這纔是在第一筆資金之后，文盛承諾資金迟迟沒有到位的根本原因。"業內人士分析稱。

2024年7月，國中水務公告稱，計劃以現金收購北京匯源控股股權。若此次收購完成，匯源果汁將實現曲線A股上市。

但因諸暨文盛匯股權遭法院凍結（文盛資產關聯方上海邕睿實業被訴前保全），且注資不到位導致標的估值爭議，國中水務於2025年4月宣佈終止收購。

根據文盛資產與國中水務的業績對賭協議，北京匯源需在2023年-2025年累計實現扣非淨利潤不低於11.25億元。

公開數據顯示，2023年-2024年北京匯源累計扣非淨利潤為7.23億元，距離目標尚差4.02億元。2023年營收27.5億元、淨利潤4.2億元，2024年營收下滑至24.8億元、淨利潤降至3.4億元。

2025年上半年，國中水務確認諸暨市文盛匯投資收益為2207萬元，同比減少1717萬元。亦從側面反映了北京匯源的業績下滑態勢。

市場調研數據顯示，當前果汁飲料行業市場份額前三為可口可樂（中國）、味全食品、匯源果汁，佔比分別為14.6%、11.6%、11.0%，農夫山泉以8%緊隨其后。尼爾森數據顯示，匯源在全品類果汁中的市佔率已從2016年的53.4%萎縮至2020年的15%。

"國民果汁"何去何從？

匯源果汁成立於1992年，由朱新禮一手打造，一度成為家喻户曉的"國民果汁"。2007年在香港上市，募資24億港元，當時創下了港交所當年最大規模IPO紀錄。

然而，匯源果汁上市后並沒有迎來新的高峰，反而一直停滯不前。2021年1月18日，匯源果汁亦無奈退市。退市前一年，即2020年2月，創始人朱新禮父女也退出了公司董事會。

今年5月11日，匯源發佈的《關於網絡謠言的嚴正聲明》中提到，多家媒體發佈的針對匯源果汁的唱衰及不實言論，已嚴重貶損了匯源果汁品牌聲譽及合法權益，嚴重傷害了創始人朱新禮先生的個人情感及名譽。

如今，隨着內部矛盾的公開化，這家承載着國民記憶的果汁品牌，正淪為資本遊戲中最沉重的註腳。8.5億元資金缺位不僅是數字問題，更是信任危機與管理權爭奪的縮影。

在果汁市場格局重塑的當下，匯源能否突破資本困局、重塑渠道優勢、抓住健康消費風口，將決定其能否從"國民果汁"的情懷中真正走出一條新生之路。

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