周黑鴨BVI架構解析【案例】

（來源：塔木德諮詢）

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股權結構演變

武漢周黑鴨前身

      2002年4月，周富裕與妻子唐建芳在武漢成立了首家「富裕怪味鴨店」，出售滷鴨產品。

      2004年9月，開設第一間門店——周記黑鴨經營部。

      2005年，申請「周黑鴨」商標。

      2006年6月，周富裕與唐建芳成立武漢世紀展黑鴨食品公司，註冊資本50萬元。

   2008年5月，公司更名為武漢周黑鴨控股公司，周富裕持股80％，唐建芳持股20％（如圖1所示），並將公司商業模式由零售改為品牌連鎖。

      2009年 1月，武漢周黑鴨控股公司，註冊資本增加至1000萬元，周富裕持股64％，唐建芳持股36％（如圖2所示）。

第一次引入投資者

2010年10月18日，武漢周黑鴨控股公司引入深圳市天圖投資管理有限公司（以下簡稱「深圳天圖」）與天津興盛股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下能稱「天圖興盛」），建立線上渠道，補充零售終端，深圳天圖與天圖興盛分別投資580萬元與5220萬元，獲得武漢周黑鴨控股公司1％和9％的股份。天圖投資者共計持有武漢周黑鴨控股10％的股份（如圖3所示）。

內部融資

2011年7月，周氏家族成員及親戚、僱員，共10人，通過向周氏家族收購股份而成為武漢周黑鴨控股的股東（如圖4所示）

2011年9月，公司僱員余雪勇，向公司增資880萬元，獲得公司1.5％股權。

搭建持股平臺

2012年6月，唐勇（唐建芳的弟弟）作為GP，朱友華（唐建芳的姐夫）作為LP，成立武漢東方天富投資管理中心（有限合夥），二人分別持股60％和40％的股權比例。

 2012年6月，周富裕與天圖投資者，以淨資產價格，分別向東方天富轉讓1.5和0.5％股份，以便以后設置僱員股權計劃。

第二次引入投資者

2012年6月18日，天圖投資者及IDG資本（IDG資本通過新疆鈞揚通泰股權投資有限夥投資周黑鴨）分別投資3000萬和1億元，投資后，兩機構分別持股10.4％和5.88％（如圖5所示）。

家族成員增資

2012年11月，爲了整合家庭成員的休閒滷製品業務，周黑鴨按估值8228萬元收購周萍（周富裕妹妹）所有的滷製品加工業務及門店。

      2012年12月，周萍及周長江（周富裕哥哥）對周黑鴨分別增資2017萬元和776萬元，二人持股比例為5.2％和2％。

      2013年2月，武漢周黑鴨控股公司註冊資本增至1.56億。

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周黑鴨香港上市步驟

(一）上市前準備

2015年1月，為實現海外上市，周富裕妻子——唐建芳，成為瓦努阿圖共和國永久公民，並於2015年6月註銷中國户籍。

（原因：2006年8月8日，商務部、國資委、證監會等六部委發佈《關於外國投資者併購境內企業的規定》，規定提到：中國境內公司、企業或自然人直接或間接控股的境外特殊目的公司在收購與該等公司、企業或自然人有關的內資企業前須事先取得商務部批准。爲了繞開中國法律的限制與審批流程，投行一般都會讓實控人或實控人的近親屬移民海外繞開監管。如SOHO中國、旭輝控股、海底撈、龍光地產等實控人近親屬移民海外）

(二）搭建紅籌架構

1、建立第一層BVI架構（2015年4-5月）

（1）2015年4月28日，建立BVI Holdco I    

（通過協議控制將周富裕所持周黑鴨39.49%股份、唐建芳所持周黑鴨23.35%股份劃到唐建芳名下，公司股份由唐建芳全資擁有）

（2）2015年5月18日，建立BVI Holdco Ⅱ 

（通過協議控制東方天富所持有周黑鴨預留激勵1.71%股權，公司股份由唐建芳全資擁有）

（3）2015年5月18日，建立BVI Holdco Ⅲ 

（通過協議控制將周富裕妹妹——周萍、周富裕妹妹——周長江所持周黑鴨股份劃入公司。公司司各股東股權比例：周萍72.22%，周長江27.78%）

（4）2015年5月18日，建立BVI Holdco Ⅳ 

（通過協議控制控制唐建芳及公司員工股權，這部分股權包括唐建芳將所持周黑鴨4%股份，朱於龍、胡慶、郝立曉等11人分別將所持周黑鴨股份。

 協議控制后， BVI Holdco Ⅳ各股東持股比例：唐建芳持股30.54%、朱於龍19.283%、 胡家慶6.425%、郝立曉4.499%、余雪勇9.790%、杜漢武6.425%、6.425%、文勇6.425%、周小紅4.499%、朱友華2.246%、唐洪瓊2.246%、劉定成1.287%）

（5）天圖投資和IDG資本，分別通過其控制的BVI公司TiantuInvestments  和Rosy Result ，持有周黑鴨9.65%和5.46%的股份。（備註：協議控制，指不通過股權控制實際運營公司而通過簽訂各種協議的方式實現對實際運營公司的控制及財務的合併。協議控制具體包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》、《股權處置協議》、獨家諮詢和服務協議》、《借款協議》、《配偶聲明》等。）

2、建立第二層開曼架構（2015年5月）

      2015年5月13日， 4家BVI公司、Tiantu Investments  和Rosy Result ，在開曼羣島投資設立周黑鴨國際控股有限公司，此公司即為香港上市主體公司。

3、建立第三層BVI架構（2015年5月）

       2015年5月，周黑鴨國際控股有限公司，成立周黑鴨控股公司。

4、建立殼公司——香港公司（2015年5月）

紅籌架構每一層的作用

1、第一層BVI架構作用

     （1）大股東或其他股東的個人行業不會影響上市公司的穩定性。

     （2）方便隱匿問題股東，同時有利於大股東對上市公司的控制。

     （3）使公司管理層及股東繞開禁售期的限制。

     （4）享受BVI公司所得税税率低的優惠。（例如在BVI層面轉讓公司股權，基本不用繳税）

     （5）上市前股權激勵無需確權，與A股不同。

     （6）BVI公司每年不需做審計報告

2、第二層開曼架構作用

     （1）全球大部分交易所都接受開曼羣島註冊的公司進行上市，同時開曼羣島比維爾京羣島（BVI)公司對股東盡職調查嚴格。

     （2）開曼羣島公司作為上市主體，其股東轉讓股份不用交印花税，而香港公司的股東轉讓股份需要交納。

     （3）因BVI公司無需審計報告，這樣無法通過上市監管。

     （4）香港只允許註冊地在香港、大陸、百慕大、開曼這四地公司在香港上市。

3、第三層BVI架構作用

     （1）在主公司在全球和香港均有業務收入時，有利於合併報告和進行税務籌劃。

     （2）有利於不同業務板塊資產間的重組與剝離，降低資產交易成本。

       如果開曼架構以下公司出現問題，開曼公司股東直接可以將開曼以下公司進行剝離和重組，不影響上市主體公司其他的資產，而且省去大筆税費。

4、建立香港殼公司作用

     （1）更好的規避香港和國內雙重徵稅。

     （2）香港公司直接投資內地有較大的税收減免。

     （3）中國境內企業把利潤匯出，如果離岸公司設在香港香港，一般税改是20%，如果設在香港、塞舌爾等地，税收最低可至5%。

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 國內資產重組

(一）成立境內控股公司  

      2015年6月12日 ，武漢周黑鴨控股公司，成立 湖北周黑鴨管理 有限公司。

      2015年7月2日，   周黑鴨香港公司，成立外商投資公司（WOFE)——周黑鴨企業發展有限公司。

(一）資產注入

  （1）收購武漢周黑鴨控股公司資產

       2015年6月至7月26日，周黑鴨管理公司，以1.22億元人民幣收購湖北世紀願景、上海周黑鴨等18家公司的股權。（收購的資產如圖7所示）

  （2）2015年7月，將周黑鴨管理的全部股權，轉讓給外商投資公司（WOFE)——周黑鴨發展。

      至此，周黑鴨全部資產及業務，均注入境外上市主體內，境外紅籌上市架構搭建完畢，公司股權結構如下圖8所示。

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香港上市 

  2016年11月11日，周黑鴨國際控股有限公司於香港聯交所主板發行上市，股票代碼：01458，發行股份：424470000股，發行價：5.88HKD，上市后公司股權結構如下圖所示。