匯源內鬥白熱化：工會與股東會「對壘」，國中水務9.3億怎麼辦？

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　　來源：尺度商業

　　文 | 張佳儒

　　股東大會的決議，工會委員會號召全體職工不要執行，職工到底聽誰的？北京匯源的職工，就遇到這樣一道選擇題。

　　8月14日晚22點31分，北京匯源官方公眾號「匯源」發文，稱工會委員會獲悉，在8月11日召開的臨時股東會上，股東諸暨文盛匯通過自己提名的監事、在自己的辦公場所、以自己的單方自行進行表決，會議主持方還強行關閉北京匯源職工監事的發言麥克風阻止發言。

　　對此，北京匯源工會委員會持有異議，呼籲全體職工，不承認臨時股東會的合法性、不執行臨時股東會的決議，不承認臨時股東會選舉的董事，「共同抵制這種惡意資本遊戲」。

　　這樣劍拔弩張的「對壘」局面，外界早有預期。早在8月9日，北京匯源發佈公開信，將與諸暨文盛匯的矛盾公之於衆，指責諸暨文盛匯出資不實、預告8月11日的股東會提案可能損害股東及債權人利益，並號召股東和債權人依法維權。

　　這場股東會風波，標誌着北京匯源內鬥白熱化。外界的目光聚焦在兩個關鍵問題上：一是北京匯源現在到底聽誰的？隨着創始人朱新禮的身影頻現，外界紛紛猜測他是否會再度出山。二是作為北京匯源的間接股東，上市公司國中水務此前投入的9.3億元將何去何從？

　　內鬥升級朱新禮身影頻現，

　　北京匯源到底聽誰的？

　　北京匯源和諸暨文盛匯的矛盾，源於幾年前的重整。

　　2021年初，由於經營不善、違規貸款觸發停牌等原因，匯源集團在港交所退市，核心資產北京匯源走上了重整之路。根據法院批准的重整計劃，文盛資產作為重整投資人計劃投入16億資金，成為北京匯源控股股東。

　　然而，根據北京匯源的披露，文盛資產並未完成約定投資義務。截至目前，諸暨文盛匯（文盛資產參與北京匯源重整而設立的持股平臺公司）實繳出資僅佔北京匯源註冊資本22.81%，尚有8.5億元逾期未實繳。

　　文盛資產方面也承認未完成約定投資義務，但稱出資7.5億后，實繳出資義務就完成了，后續投資義務是屬於資本公積的部分。北京匯源方面強調，文盛資產支付的7.5 億元中，計入實繳資本的僅有4.21億元。

　　即便雙方存在出資爭議，但從股權和董監高席位來看，諸暨文盛匯已經取得優勢地位。

　　企查查顯示，諸暨文盛匯目前為持股北京匯源60%股份的第一大股東。北京匯源表示，諸暨文盛匯目前把控着董事會、監事會及總經理的提名權，對公司經營管理實施全面控制。

　　於是，也就有了8月11日，諸暨文盛匯召開股東大會，選舉董事、表決議案等一幕。

　　但問題隨之而來，既然諸暨文盛匯對北京匯源實施全面控制，北京匯源劍指大股東的公開信，以及針對股東會合法性和決議的「不承認、不執行」的呼籲，又是怎麼出爐的？

　　原來，從北京匯源董監高人員情況看，仍有核心崗位由匯源集團背景方人員佔據。根據企查查以及公開報道，北京匯源董事長為鞠新艷，CEO為朱琳，兩人為匯源集團背景人員。

　　據北京匯源公眾號，8月11日，公司唯一的監事出席會議，擬對會議的合法性提出異議，卻被強行閉麥。北京匯源未透露監事姓名，但顯然，此人為匯源集團背景或與文盛資產意見相左的高管。

　　在股權和匯源集團背景高管人數均處於劣勢的情況下，北京匯源只能通過發佈公開信和工會異議函的方式，號召更多股東和職工站到自己這邊。對於北京匯源工會委員會的異議函，諸暨文盛匯尚未有迴應。

　　匯源集團體系中，靈魂人物為匯源集團創始人朱新禮。值得注意的是，近期朱新禮身影頻現。

　　比如，根據北京匯源公眾號6月17日發的圖文，匯源集團2025屆首批大學生實習董事長座談會上，一位白發老人出席。2024年，一頭白發的朱新禮以匯源集團董事長的身份出席公益活動。對比圖文中的形象與董事長職務，可確定這位白發老人便是朱新禮。

　　另有媒體報道，8月11日，有接近匯源的核心人士所發出視頻顯示，朱新禮就「四邊四問」對員工進行培訓。北京匯源公眾號6月25日發文提及，匯源人要堅持落實「五個堅持」與「四邊四問」。

　　基於上述信息，外界猜測朱新禮是否將重新出山，目前匯源集團和北京匯源方面尚未澄清。

　　值得注意的是，在北京匯源重整后，與匯源集團在股權層面關聯不大，但聯繫緊密。北京匯源擁有「匯源」品牌及商標所有權、銷售渠道以及順義工廠和 15 條自有生產線等。匯源集團則保留了果園種植基地及大部分生產線。北京匯源採用輕資產運營模式，委託匯源集團代工，將約80%的生產線回租給匯源集團，並向其採購產成品等。

　　在北京匯源公眾號中，大量發佈匯源集團公益、戰略合作、員工培訓、人才招聘等內容。

　　種種信息表明，朱新禮帶領的匯源集團仍能對北京匯源施加不小的影響。

　　「匯源果汁」又迎命運轉折點，

　　國中水務的9.3億命運如何？

　　北京匯源這場工會持有異議的股東大會，是「匯源果汁」的轉折點，股東會的本質是企業控制權與經營主導權的終極博弈，也影響着股東和債權人權益。

　　8月14日晚發佈的文章中，北京匯源提到了股東會選舉董事，意味着大股東在管理層面施加控制，其他議案沒有具體提及。此次發佈的異議函僅為摘要，這意味着北京匯源后續或將披露更為詳盡的信息。

　　回溯至8月9日，北京匯源在公開信中曾提及一項關鍵議案：即諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補虧損。該議案正是北京匯源發佈公開信的導火索。

　　北京匯源表示，當前資本公積總額中半數以上存在不確定性。截至目前，尚有大多數債權人暫未受領北京匯源股權，部分債權人仍可選擇股權之外的不同清償方式，由此將導致資本公積金額變化。

　　據多家媒體報道，北京匯源資本公積金余額中，目前尚有17名債權人未受領股權，對應55.3億元資本公積存在不確定性。

　　北京匯源提醒股東和債權人，若此時以資本公積彌補虧損，即對暫未確定的資本公積進行了處置，等於逼迫相關債權人被動確認債轉股行為，變相剝奪了該等債權人的選擇權。

　　外界有聲音認為，諸暨文盛匯或在為未來的分紅鋪路。北京匯源表示，如果由諸暨文盛匯主導進行公司分紅或整體轉讓股權，其將有機會在未完成出資義務的情形下獲得60%的股利或股權轉讓對價，這將直接稀釋其他股東及債轉股受益人可獲得的權益。

　　需要重點關注的是，諸暨文盛匯在北京匯源的權益佔比，直接影響上市公司國中水務9.3億元投資的前景。

　　根據公開信息，自2022年起，國中水務先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。

　　2024年7月，國中水務披露重組公告，擬向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份，從而成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東。2025年4月，國中水務重組終止，原因為「交易標的股權仍處於凍結狀態」。

　　根據國中水務歷史公告，上海邕睿持有的諸暨文盛匯股權被凍結，源於粵民投向法院以侵權責任糾紛為由提起訴前保全。

　　粵民投全稱「廣東民營投資股份有限公司」，是多家大型民營企業發起設立的民營投資公司。從股權層面看，粵民投持有文盛資產4.96%的股份，間接持有上海邕睿股權。從業務層面看，粵民投及關聯方曾與文盛資產有多項業務合作，此次卻因違約、資金流向爭議等出現較大糾紛。

　　媒體援引接近案件相關人士透露的信息報道，若文盛資產不積極解決相關糾紛，粵民投等將委託律師採取進一步措施，包括追查國中水務收購文盛匯股權的9.3億元金額的去向，對於文盛資產與國中水務之間的交易，將根據所掌握的事實及證據，提出確認無效之訴或撤銷之訴等。

　　對此，文盛資產主要負責人對媒體表示，出售北京匯源部分股權所獲資金，其中一大部分用於匯源項目的投資，另一部分用於文盛資產的經營開支和投資，資金的流向都是正當且有據可查的。

　　目前，粵民投與文盛資產之間的糾紛是否已經解決，暫無官方公開確切信息。

　　一邊是粵民投的訴訟壓力，另一邊是北京匯源的內鬥持續升級，國中水務投資的9.3億元正面臨着多重挑戰。

　　事實上，北京匯源因大股東出資不實，已對諸暨文盛匯及上海文盛資產管理股份有限公司提起訴訟。根據最高法的規定，股東未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，人民法院予以支持。

　　倘若諸暨文盛匯因出資問題導致其60%的權益比例被調整，或股東其他權利被限制，那麼國中水務通過其間接持有的北京匯源股權價值，也將面臨不確定性影響。

　　由此可見，國中水務 9.3 億元投資的安全性已然蒙上陰影，如何保障投資者權益成為當下備受關注的焦點話題。

　　值得注意的是，2022年，在國中水務受讓諸暨文盛匯31.481%的股份時，協議中明確，若北京匯源重整相關協議不能按期被執行或履行，國中水務有權要求回購股權。

　　但如今，在諸暨文盛匯出資不到位、北京匯源內鬥升級的情況下，截至目前，國中水務既未發佈要求回購的公告，也未作出任何説明。

　　綜合來看，北京匯源股權之爭背后的多方角力仍在持續，其影響早已超越矛盾雙方本身，還擴散至背后的其他股東與債權人，更將上市公司中小股東的利益裹挾其中，使得這場資本博弈的複雜性與風險性持續攀升。對於事件未來的走向，我們將持續保持關注。