IM Cannabis宣佈令狀修正案和F-3表格轉售登記聲明歸檔

多倫多和以色列GLIL YAM，2025年8月13日/美通社/ -- IM Cannabis Corp.（「IM Cannabis」或「公司」）（納斯達克：IMCC）是一家領先的醫用大麻公司，在以色列和德國開展業務，宣佈已與持有者達成一致普通股購買證（各自為「持有人」）（「2024年11月招股説明書」）由公司發行，作為其非經紀私募發行的一部分，該發行於2024年11月12日結束，目的是：（x）將每份2024年11月令狀的行使價從4.32加元降至3.43加元;及（y）將每份2024年11月令狀的到期日從2026年11月12日延長至2030年7月31日（統稱為「交易」）。

表格F-3轉售登記聲明

該公司還宣佈，繼2025年7月31日的新聞稿（「7月31日發佈」）之后，已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了F-3表格轉售登記聲明（「轉售登記聲明」）。本文未另行定義的大寫術語具有7月31日版本中賦予它們的含義。

轉售登記表登記了總計4，982，517股普通股，其中包括（i）1，202，000股普通股，（ii）848，000股預融資憑證行使后可發行的普通股，（iii）2，050，000股普通股，（iv）140股，000股在行使向Pure Equity Ltd.發行的某些普通股購買證時可發行的普通股。（「發行人的招股説明書」），以及（v）2024年11月招股説明書行使后可發行的742，517股普通股（在每種情況下，包括因股票分拆、股票股息、合併、資本重組或類似事件或根據反稀釋或其他調整而發行或可發行的任何證券）。轉售登記聲明的副本將在SEDART + www.sec.gov/edgar和Edgar上的公司發行人資料上提供。www.sedarplus.ca

轉售登記聲明已向SEC提交，但尚未生效。在《轉售登記聲明》生效之前，在《轉售登記聲明》涵蓋的預融資憑證、憑證、分包商憑證和2024年11月憑證（「證券」）行使后可發行的普通股和普通股（「證券」）不得出售，也不得接受任何此類證券的要約。如果美國證券交易委員會宣佈生效，出售股東可以不時使用與轉售登記聲明相關的招股説明書轉售其證券。公司不會收到出售股東出售任何證券的任何收益。

本新聞稿並不構成出售出售要約或招攬購買購買要約任何公司的證券，包括證券，也不得有任何出售這些證券在任何國家或司法管轄區，其中這種要約，招攬或出售將是非法的註冊或資格之前，根據任何國家或司法管轄區的證券法。

關聯交易

公司董事兼高管Oren Shuster、公司董事Shmulik Arbel和公司內部人士Rafael Gabay（統稱「參與內部人士」）分別以2024年11月的持有人身份參與了此次交易。舒斯特先生持有194，110份2024年11月令，阿貝爾先生持有48，349份2024年11月令，Gabay先生持有194，088份2024年11月令。

參與內部人士參與交易構成「關聯方交易」，該術語在多邊文書61-101 -保護特殊交易中的少數證券持有人中定義（「MI 61-101」），並要求公司獲得少數股東對以下主題的批准並獲得正式估值，在交易完成之前，根據MI 61-101進行交易。然而，在完成交易時，就參與內部人士參與交易而言，公司依賴於MI 61-101第5.5（a）和5.7（1）（a）節所載的MI 61 - 101正式估值和少數股東批准要求的豁免，因為既不符合公平市場價值（根據MI 61 -101確定）該交易標的物的公允市值（就涉及參與內部人士而言）超過了公司市值的25%（根據MI 61-101確定）。

該交易得到了公司董事會成員（「董事會」）的批准，只要涉及參與內部人士，他們就交易而言是獨立的。沒有就該交易設立任何特別委員會。

更多詳細信息將包含在公司提交的重大變更報告中。該公司沒有在交易結束日期前21天以上提交重大變更報告，因為參與內部人士與其他持有人受到平等對待。公司認為，較短的期限是必要的，以便公司能夠在符合此類性質交易的通常市場做法的時間內完成交易，並且在當時情況下是合理的。

預警披露

本新聞稿是根據國家文書62-104 -收購投標和發行人投標和國家文書62-103 -預警系統以及相關收購投標和內幕報告問題的要求發佈的，與預警報告有關（如本文定義）將由Oren Shuster提交，其註冊地址為22，Hanachal St. Ra ' anana，Israel，4356990; Rafael Gabay提交，其註冊地址為Shmerling 8，Tel Aviv，Israel 5251241（統稱「收購者」）與收購該公司證券有關，該公司的註冊地址為Kibbutz Glil Yam，Central District，Israel，4690500。

該交易自2025年8月13日起生效。

在交易完成之前，Oren Shuster及其聯合演員Ewave Group Ltd.舒斯特先生擁有並控制50%的未行使投票權的私人控股實體，擁有總計898，350股普通股，194，110份可行使為普通股的普通股購買權證，21，875份可行使為普通股的期權和本金額為260，935.40加元的債務，可轉換為最多99，975股普通股，視為每股普通股2.61加元，佔公司非攤薄基礎上已發行和流通普通股的約17.12%（基於交易完成前已發行和發行的5，246，812股普通股），如果舒斯特先生轉換其擁有或控制的所有可轉換證券，則部分稀釋為21.83%。

交易的結果是，舒斯特先生及其聯合參與者Ewave Group Ltd.，舒斯特先生擁有並控制其50%的未償投票權的私人控股實體，目前實際擁有或控制總計898，350股普通股、194，110份可行使為普通股的普通股購買證、21，875份可行使為普通股的期權以及本金額260，935.40加元的債券，可轉換為最多99加元，975股普通股，視為價格為每股普通股2.61加元，約佔公司已發行和發行普通股的17.12%（按非稀釋計算）（基於截至本文日期已發行和發行的5，246，812股普通股），如果舒斯特先生轉換其擁有或控制的所有可轉換證券，則部分稀釋為21.83%。

就在交易完成之前，拉斐爾·加貝（Rafael Gabay）與他的聯合演員伊波集團有限公司（Ewave Group Ltd.），Gabay先生擁有並控制其50%的未償投票權的私人控股實體，總共擁有518，525股普通股、244，637份可行使為普通股的普通股購買證、1，500份可行使為普通股的期權和本金額為260，278.70加元的債券，可轉換為最多99加元，723股普通股，視為價格為每股普通股2.61加元，佔公司非攤薄基礎上已發行和流通普通股的約9.88%（基於交易完成前已發行和發行的5，246，812股普通股），如果Gabay先生轉換了他擁有或控制的所有可轉換證券，則部分攤薄后的收益率為15.48%。

交易的結果是，Gabay先生及其聯合演員Ewave Group Ltd. Gabay先生擁有並控制其50%的未償投票權的私人控股實體，目前實際擁有或控制總計518，525股普通股、244，637份可行使為普通股的普通股購買證、1，500份可行使為普通股的期權和本金額為260，278.70加元的債券，可轉換為最多99加元，723股普通股，視為價格為每股普通股2.61加元，約佔公司已發行和發行普通股的9.88%（按非稀釋計算）（基於截至本文日期已發行和發行的5，246，812股普通股），如果Gabay先生轉換了他擁有或控制的所有可轉換證券，則部分攤薄后的收益率為15.48%。

收購者出於投資目的收購上述證券。日后，收購人將不時評估彼等各自於本公司的投資，並可根據有關評估、市況及其他情況，按情況需要透過市場交易、私人協議或其他方式增加或減少彼等各自的股權。

收購者目前沒有導致公司交易、出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產、公司董事會或管理層變動的計劃或意圖，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的計劃或意圖，公司業務或公司結構發生重大變化，公司章程、章程或類似文書發生變化，或可能阻礙任何個人或公司收購公司控制權的其他行動，公司的一類證券被摘牌或不再被授權在市場、公司不再是加拿大任何司法管轄區的報告發行人、向證券持有人徵求代理權，或與所列舉的任何類似的行動。

收購人最近於2024年11月12日提交了預警報告（「先前EWR」）。此后，該公司在各種交易中發行了普通股，導致收購者及其共同行為人的持股量減少了2%以上。由於先前EWR發生重大變化，觸發了根據適用的加拿大證券立法提交預警報告的要求（統稱為「預警報告」）。

早期預警報告的副本可在SEDART + www.sedarplus.ca上的IM Cannabis個人資料下找到。欲瞭解更多信息或獲取預警報告副本，請發送電子郵件至michal.l@ imcannabis.com或致電972 542815033聯繫獲取者。

關於IM Cannabis Corp.

IM Cannabis（納斯達克：IMCC）是一家國際大麻公司，為以色列和德國這兩個最大的醫用大麻市場的患者提供優質大麻產品。該公司利用由獨特的數據驅動方法和全球採購的產品供應鏈驅動的跨國生態系統。該公司堅定不移地致力於負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境，努力擴大其商業和品牌實力，成為全球高質量大麻生產商。

IM Cannabis生態系統通過其子公司在以色列運營，利用多年的專有數據和患者洞察，進口大麻並向患者分銷。該公司還在以色列運營醫用大麻零售藥房、在線平臺、配送中心和物流中心，使IM Cannabis產品在整個價值鏈中的安全交付和質量控制。在德國，IM Cannabis生態系統通過Adjupharm GmbH運營，為醫用大麻患者向藥房分發大麻。

公司聯繫方式：

Anna Taranko，投資者與公共關係總監IM Cannabis Corp. +49 157 80554338 a. imcannabis.de

Oren Shuster，IM Cannabis Corp.首席執行官+972-77-3603504 info@imcannabis.com

關於前瞻性信息的警告

本新聞稿包含適用的加拿大和美國證券法規定的前瞻性信息或前瞻性陳述（統稱為「前瞻性陳述」）。所有涉及我們預計未來發生的活動或發展的信息均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常（但並非總是）通過使用「尋求」、「預期」、「相信」、「計劃」、「估計」、「預期」、「可能」和「意圖」等詞語來識別，以及事件或結果「可能」、「將」、「應該」、「可能」或「可能」發生或實現的陳述以及其他類似的表達。前瞻性陳述基於管理層在陳述之日的估計和意見。在新聞稿中，此類前瞻性陳述包括但不限於與轉售登記聲明生效以及出售股東根據轉售登記聲明轉售其證券有關的陳述

前瞻性陳述基於可能被證明不正確的假設，包括但不限於：公司有能力集中精力和資源在其最高價值市場實現可持續且盈利的增長;公司有能力減輕以色列-哈馬斯戰爭對公司的影響;公司有能力利用德國藥用大麻合法化;公司在德國、以色列和公司可能運營的其他司法管轄區實現其既定目標、範圍和運營性質的能力。上述前瞻性陳述和假設列表並不詳盡。由於前瞻性陳述針對未來事件和條件，因此其本質涉及固有風險和不確定性。由於多種因素和風險，實際結果可能與此類前瞻性陳述目前預期或暗示的結果存在重大差異。其中包括：公司未能遵守監管嚴格行業的適用監管要求;公司運營所在司法管轄區政府政策和法規的意外變化;公司繼續滿足納斯達克資本市場上市要求的能力;任何意外未能保持良好信譽或更新其許可證;公司及其子公司的能力（統稱「本集團」）兑現其銷售承諾或增長目標;本集團依賴第三方供應協議提供足夠數量的醫用大麻以履行本集團的義務;集團可能承擔的責任、與此相關的感知風險水平以及涉及集團的任何訴訟或其他類似糾紛或法律訴訟的預期結果;競爭加劇的影響;缺乏併購機會;不利的市場狀況;生產數量、質量和成本估計的固有不確定性以及意外成本和費用的潛在可能性;使用集團大麻產品帶來的產品責任和其他安全相關責任風險;供應鏈限制;對關鍵人員的依賴;現有債務違約的風險;東歐和中東戰爭、衝突和內亂的風險，包括以色列與哈馬斯戰爭對公司、其業務和以色列醫用大麻行業的影響;與公司專注於以色列和德國市場相關的風險;公司無法實現可持續盈利能力和/或增加股東價值;公司無法積極管理成本和/或提高利潤率;公司無法增長和/或維持銷售額;公司無法實現其目標和/或戰略計劃;公司無法降低成本和/或維持收入;公司無法利用德國藥用大麻合法化的優勢。請參閱公司日期為2025年3月31日的年度報告中「風險因素」標題下列出的其他風險、不確定性和因素，該報告可在SEDART + www.sec.gov/edgarwww.sec.gov/edgar和Edgar上的公司發行人資料上查看。www.sedarplus.cawww.sedarplus.ca本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均於本新聞稿發佈之日做出，並基於管理層在此類前瞻性信息發佈之日的信念、估計、期望和意見。除適用證券法要求外，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。投資者不應過度依賴前瞻性陳述。本新聞稿中包含的前瞻性陳述明確受到本警示聲明的限制。

徽標-https://mma.prnewswire.com/media/1742228/IM_Cannabis_Logo.jpg

查看原創內容：https://www.prnewswire.com/news-releases/im-cannabis-announces-warrant-amendments-and-form-f-3-resale-registration-statement-filing-302529199.html

來源：IM Cannabis Corp.