康基醫療收到由董事長鍾鳴、TPG及卡塔爾投資局(QIA)牽頭財團提出的私有化要約...

康基醫療控股有限公司與Knight Bidco Limited今日聯合宣佈，擬通過協議安排（「建議交易」）對公司進行私有化。

免責聲明：

本新聞稿中使用的所有未另行定義的大寫術語，其含義均以2025年8月12日發佈的《聯合公告》中的釋義爲準。本新聞稿須與《聯合公告》全文一併閲讀，公告副本可在以下鏈接查閲。https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0812/2025081201339_c.pdf   

康基醫療控股有限公司私有化要約：

·       每股9.25港元的註銷價較股份於截至未受干擾日期（即2025年6月30日）之收盤價溢價約21.7%，較股份於截至未受干擾日期（包括該日）止360個交易日在聯交所所報的平均收盤價溢價約47.3%，且超過了2022年以來於聯交所錄得之最高收盤價。

·       本次私有化擬以協議安排方式實施，要約人及其一致行動人士合共持有公司74.75%之股份；已獲得一家機構股東作出的不可撤銷承諾，將投票支持該私有化方案。

·       該方案為股東提供明確機會，使其能夠於康基醫療控股有限公司之股份持續面臨交易價格壓力及流動性受限之際，變現其於公司之權益。

康基醫療控股有限公司（「康基醫療」或「公司」，股份代號：9997.HK）與KNIGHT BIDCO LIMITED「要約人」今日聯合宣佈，雙方擬以協議安排的方式對公司進行私有化，以期公司能夠專注於長期戰略決策，包括研發長期投入及運營升級。

待該方案完成后，公司將成為要約人的全資附屬公司，而公司股份於聯交所的上市地位將被撤銷。

要約人由以下成員組成的財團全資持有：鍾先生與申屠女士（創始人）、TPG實體、NewQuest V基金及Al-Rayyan Holding。

交易理據

鑑於股票的交易價格持續承壓且流動性長期不足，公司從股票市場籌集資金的能力受到嚴重限制。除此之外，本公司為維持上市地位須承擔行政、合規及其他與上市相關之成本及開支，故維持上市地位之裨益有限。

由於國內市場競爭加劇及持續之監管不確定性，為實現可持續增長，公司的長期策略需進行重大投資，此舉可能對短期財務表現造成壓力。預計需將額外資源分配至以下領域：銷售與市場推廣、研發及商業化投資，以及中國境外之市場擴張。

鑑於維持上市地位的裨益有限，且涉及相關上市成本，康基醫療繼續維持上市地位之必要性已顯著降低。此外，該方案的實施將緩解公司短期財務表現所受壓力，從而更專注於戰略目標的推進。公司預期需要配置更多資源，以保障其未來可持續發展。

此外，該方案為少數股東提供具吸引力的機會，使其能在市場波動、行業及宏觀不確定性，以及股份流動性有限之情況下，實現可觀回報。

KNIGHT BIDCO LIMITED提出的私有化方案為康基醫療及其股東提供了及時有效的解決方案，提議將康基醫療私有化的方案將：

(a) 降低康基醫療的行政、合規及其他上市相關成本；

(b) 緩解康基醫療面臨的短期業績指標壓力，使康基醫療能夠專注於長遠戰略決策（例如可能導致短期虧損的長期研發投入及運營升級）；以及

(c) 為現有股東提供明確保障，使其能以顯著高於未受干擾股價的溢價，實現於康基醫療的權益變現。

綜上所述，要約方認為私有化交易能為全體股東提供即時且最具吸引力價值的戰略選擇，同時可規避不確定市場環境帶來的風險。

交易方案概述

本次私有化方案設定的股份註銷價格為每股9.25港元，按股權價值計算對公司估值約為14億美元。

要約方已明確表示，註銷價格為最終定價且后續不會上調。

該註銷價格體現以下考量：

·       較股份於未受干擾日期（即2025年6月30日）在聯交所所報收盤價溢價約21.7%。

·       較股份於截至未受干擾日期（包括該日）止360個交易日在聯交所所報的平均收盤價溢價約47.3%。

·       以及截至未受干擾日期（包括該日）止於聯交所所報之股份價格的過去52周最低收盤價（5.01港幣）溢價約84.6%。

·       此外，在較長的過往期間內，註銷價格超過了股份自2022年以來的最高收盤價（8.66港幣）。

本次註銷價格的確定已綜合考量下列因素（包括但不限於），股份於聯交所的近期及歷史交易價格，公司公開披露的財務資訊，及參照近年來香港市場類似私有化交易案例。

該方案的實施受限於所有先決條件於2026年1月31日（先決條件最后截止日期）或之前達成，並在2026年4月30日（最后截止日）之前滿足條件。公司將委任獨立財務顧問（「IFA」）向為方案目的而設立的獨立董事委員會（「獨立董事委員會」）提供意見，以便就方案向股東作出推薦建議。方案的詳情，包括獨立董事委員會的最終推薦意見及獨立財務顧問的意見函，將載入計劃文件，並預期在切實可行的情況下儘快寄發給股東。

協議安排會議

協議安排會議的具體細節將載於計劃文件，該文件預計將於適當時候寄發予股東。

本次交易尚需滿足《聯合公告》所列的多項先決條件及條件，包括但不限於監管批准、股東批准及其他法定合規要求。

不可撤銷承諾

本公司已獲得一名機構股東作出的不可撤銷承諾，將就該項提案投贊成票。詳情請參閱《聯合公告》。

康基醫療已於2025年7月18日上午9時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。公司已向聯交所申請股份自2025年8月13日上午9點起恢復買賣。

摩根大通擔任要約方獨家財務顧問。

關於康基醫療控股有限公司

康基醫療控股有限公司創立於2004年，總部位於中國浙江省杭州市，於2020年6月在香港聯合交易所主板上市，股票代碼9997.HK。公司專注於設計、開發、生產和銷售微創外科手術器械及配套耗材（「MISIA」），秉持着「為醫生提供優質產品和服務，致力於人類健康事業」為使命，通過豐富的產品組合為婦產科、普外科、泌尿外科和胸外科等臨牀科室的微創外科手術提供一站式解決方案，並致力於發展爲一個立足中國，輻射全球的國際化微創外科手術器械及配套耗材平臺。

關於Knight Bidco Limited

要約人、MidCo 及TopCo均為於開曼羣島新註冊成立的有限公司及僅為實施該建議而成立的投資控股公司。於公告日期，要約人由MidCo全資擁有，而MidCo由TopCo全資擁有。於本公告日期，TopCo由財團成員持有，其中Fortune Spring ZM、Fortune Spring YG、TPG Asia VII、Keyhole、Knight Success、NewQuest V及Al-Rayyan Holding分別持有約25.53%、約14.47%、約24.38%、約5.01%、約5.69%、約4.56%及約20.36%。於本公告日期，除《聯合公告》中「公司的股權架構」一節所披露外，TPG Asia VII、Keyhole、Knight Success、NewQuest V及Al-Rayyan Holding均非股東。

康基醫療現由鍾鳴先生及其配偶申屠女士共同控制，二人合計持有康基醫療52.98%股份。待私有化完成后，鍾氏夫婦將通過Fortune Spring ZM與Fortune Spring YG繼續持有要約方最終控股公司（TopCo）40.00%股權，並保持第一大股東地位。更多細節詳見《聯合公告》。

各創始人實體均為在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司。

Knight Success為一家於新加坡新註冊成立的有限公司且為一家投資公司。Keyhole為一家於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及投資控股公司。TPG Asia VII為一家於新加坡註冊成立的有限公司。Knight Success及Keyhole均由TPG Asia VII全資擁有或控制，而后者由TPG Asia GenPar VII Advisors, Inc.控制，並最終由納斯達克上市的特拉華州公司TPG Inc.控制。

TPG是一家全球領先的另類資產管理公司，成立於1992年，截至2025年6月30日年管理的資產超過2,690億美元。多年來，TPG一直致力於投資變革、增長與創新，旨在為投資者構建多元化的產品與策略，同時藉由貫徹紀律及卓越的營運管理，提升投資策略與投資組合的整體表現。

NewQuest V為一家於新加坡註冊成立的有限公司及投資控股公司。NewQuest V由NewQuest Asia Fund V, L.P.全資擁有，而后者由NewQuest Asia Fund V GP Ltd.控制，並最終由納斯達克上市的特拉華州公司TPG Inc.控制。

NewQuest成立於2011年，是亞洲領先的二級私募股權平臺之一，擁有亞洲最有經驗的二級團隊，分佈於五個辦事處。自成立以來，NewQuest一直專注於與普通合夥人合作，創建定製的解決方案，以滿足私募資產持有人及其利益相關者的流動性和其他戰略需求。從2018年建立的戰略合作伙伴關係開始，NewQuest2022年1月成為TPG的全資附屬公司。

Al-Rayyan Holding為一家根據卡塔爾金融中心管理局的規定於2012年在卡塔爾成立的有限責任公司，且為卡塔爾主權財富基金卡塔爾投資局全資擁有的間接附屬公司。成立於2005年的卡塔爾投資局旨在投資和管理國家儲備基金。卡塔爾投資局為全球最大、最活躍的主權財富基金之一。卡塔爾投資局投資於廣泛的資產類別及地區，並與世界各地的領先機構合作，建立具有長期前景的全球化及多元化投資組合。於本公告日期，Al-Rayyan Holding及其一致行方（與Al-Rayyan Holding 單獨或被視為與該財團一致行事的各方除外）均不持有任何股份。