聲討諸暨文盛匯「空手套白狼」，匯源重整能否如願？

轉自：貝殼財經

一封公開信，讓曾經被「白衣騎士」拯救的飲料企業北京匯源食品飲料有限公司（簡稱「北京匯源」）及股東成為關注焦點。8月9日，北京匯源在微信公眾號發佈信息稱，股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（簡稱「諸暨文盛匯」）的提議，變相剝奪了該等債權人的選擇權，同時指責其操控公司治理、侵害中小股東權益等系列問題。最重要的是，諸暨文盛匯承諾投資16億元，但有8.5億元已經逾期一年以上。

2022年6月27日，匯源官方微信公眾號發佈信息稱「北京匯源食品飲料有限公司重整通過」，由北京市第一中級人民法院裁定批准。匯源方面當時表示，「這次重整與轉折意義重大」。但如今來看，諸暨文盛匯的進入，或許並非是解開匯源經營問題的「良藥」。曾經靠入股北京匯源而股價大漲的黑龍江國中水務股份有限公司（簡稱「國中水務」）如今的收益大幅下降，控股也暫且擱置。對北京匯源而言，將矛盾擺到前臺后，如何處理與諸暨文盛匯的關係，未來如何尋找新的「白衣騎士」，都將是課題。

控訴諸暨文盛匯

北京匯源發佈的公開信稱，諸暨文盛匯提議於8月11日召開北京匯源2025年第三次臨時股東會，鑑於該次股東會的部分提案可能直接影響各位轉股債權人的利益，北京匯源特進行提示。

諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補虧損，但北京匯源當前資本公積總額中半數以上存在不確定性。截至目前，尚有大多數債權人暫未受領北京匯源股權，部分債權人仍可選擇股權之外的不同清償方式，由此將導致資本公積金額變化。若此時以資本公積彌補虧損，即對暫未確定的資本公積進行了處置，等於逼迫相關債權人被動確認債轉股行為，變相剝奪了該等債權人的選擇權。

諸暨文盛匯是投資公司文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺公司，不做其他經營業務。2022年6月，文盛資產擬作為重整投資人投入16億元，成為控股股東。天眼查顯示，重整的北京匯源僅是匯源「大家族」的一個分支，但北京匯源持有核心商標。2022年7月起，北京匯源老股東已將老匯源相關的全部銷售網絡及業務渠道置入北京匯源。因此，北京匯源可以算作是匯源的核心資產。

拿到投資的北京匯源也將有一系列的「還債」計劃，但事實並非如此。根據北京匯源發佈的公開信顯示，截至目前，諸暨文盛匯實繳出資僅佔北京匯源註冊資本的22.8%，其承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上，且經北京匯源11次催繳仍未實繳。同時，其目前實際支付的投資款除由管理人支取少量用於清償破產費用和小額債務外，其余6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬户，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產經營活動，更未對北京匯源的現有利潤有過任何貢獻。因此，諸暨文盛匯不應按60%的比例享有股東權益。

北京匯源表示，目前，基於諸暨文盛匯未按約定完成投資義務的事實，北京匯源已對諸暨文盛匯及上海文盛資產管理股份有限公司提起訴訟，該起訴已被法院受理。但在諸暨文盛匯大比例控制公司董事會及監事會、並提名總經理的情形下，其將有機會操控公司撤回對其提起的訴訟，以達到掩蓋其出資不實的事實，並逃避其對公司應承擔的違約及賠償責任的目的。

北京匯源還提示，作為北京匯源的股東或債權人，有權知情，並以股東身份（或督促管理您權益的持股平臺）對諸暨文盛匯侵害股東及債權人利益的行為進行抵制，有權通過股東會認定諸暨文盛匯出資不實及對其股東權利進行相應限制，針對濫用股東權利或董事、監事權利危害股東利益的行為或決議，股東或債權人有權提起訴訟請求法院認定無效或予以撤銷。

新京報記者撥打天眼查顯示的諸暨文盛匯聯繫電話，但電話未被接通。同時新京報記者聯繫北京匯源相關人士，但對方並未給予回覆。不過，文盛資產方面負責人曾對媒體表示，「按照當時的增資入股協議，文盛資產在出到7.4億多元的資金后，實繳出資義務就完成了，后續投資義務還是有待繼續支付的。但屬於資本公積的部分，因未完成實繳出資登記，文盛資產遭遇融資困難。我們本來計劃通過股權融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因實繳沒有完成工商登記，成為金融機構提供融資的實際阻礙。」

香頌資本執行董事沈萌對新京報記者表示，諸暨文盛匯的操作肯定是不常見的。發公開信的目的是爲了將事件公開化，並利用輿論壓力迫使對方表明態度：要麼履行相關義務、要麼加快制定切實有效的解決方案，事件公開化雖然無法直接解決目前面臨的問題，但卻可以通過引入公眾關注形成對對方的監督，從而為自己創造更多的博弈空間。

曾經的「蜜月期」

2022年6月24日，北京市第一中級人民法院作出（2021）京01破129號之四民事裁定書，裁定批准北京匯源的重整計劃。 文盛資產作為重整投資人計劃投入16億元資金，成為控股股東。從退市到重整，對於這家老牌果汁廠家來説，或許迎來了「新生」。

重整通過后，文盛資產曾發文稱，公司作為重整投資人，根據債權類型，債權人將通過不同方式獲得受償：職工債權和税款債權以現金方式一次性全額清償；有財產擔保債權以留債方式全額清償；100萬元以下的小額普通債權以現金方式一次性清償，超過100萬元的普通債權以債轉股方式全額清償。未來，文盛資產將聚焦主業、優化佈局，還將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭在三到五年內實現A股上市，此舉有望為可轉債債權人和投資者帶來可觀的回報。

據文盛資產透露，北京匯源食品飲料有限公司的總負債規模約80億元。文盛資產投入的16億元中部分資金用於支付匯源破產費用和償還小額債權，90%以上資金用於匯源的生產經營升級和強化。有觀點認為，債務依然是匯源最大的風險點，能否經營起色，順利上市，也存在變數。如果因為各種原因，債務人不執行重整計劃草案，特別是償債方案的。或者因為各種原因或不確定性因素，導致重整計劃不能執行的。此時的利害關係人、債權人、職工、管理人等等都可以向人民法院申請轉破產清算程序。

根據北京匯源發佈的信息顯示，上述資金不僅沒有到位，反而已到位的也沒有投入日常經營中。

作為國民品牌，匯源果汁2007年在香港上市，是香港當年最大規模的IPO（公開發行上市）案例，估值達數十億美元。「明星公司+不錯的業績」，讓匯源在國內飲料界的話語權不斷加重。但隨着市場的變化，從2011年至2016年，匯源果汁的淨利潤連續6年出現負數。到2017年年中，匯源的負債總額已高達115億元，資產負債率高達51.8%。2021年，匯源果汁從港交所黯然退市。

2022年匯源重整方案通過，對匯源的發展而言至關重要。2022年7月5日，匯源方面迴應新京報記者稱，此次重整方案獲通過，資產引入將切實保障債權人及股東的利益，對穩定社會經濟發展有積極意義，同時更加堅定了利益相關方及社會各界對匯源果汁未來發展的信心。

不過當時就有知情人士向新京報記者稱，文盛資產與國中水務的介入，對匯源未來的發展是有幫助的，但很有限。匯源的管理層和治理結構依然基本沿用了過去的人和打法，文盛資產放棄採取根本性的改革舉措，想取得大發展是困難的，只有更換班底、徹底改革纔是匯源唯一的出路。

沈萌也表示，文盛資產運作北京匯源重組，本身就有資本玩家借匯源謀求重組超額回報的意味，但這一運作模式，一旦某個環節的條件無法達成，就會引發參與各方之間的矛盾。

近年來，除了陸續開發新品，北京匯源也開始出現高管層面的變動。2023年3月30日，匯源在北京密雲召開了重整后的首輪經銷商大會，當時匯源果汁執行總裁咸曉芳透露，匯源下一階段將重新加大對市場和渠道的投入，希望在3年后實現百億元營收。2024年7月，匯源方面迴應稱，咸曉芳女士已被免去匯源果汁執行總裁職務，屬公司正常人事變動。對於免職的更多原因，對方僅表示，「為公司正常人事變動。」2024年11月，在匯源果汁舉辦的2025年春節訂貨會上，原北京匯源副總朱琳已經升任匯源果汁新任執行總裁。

國中水務的「無奈」

北京匯源的重整，也讓國中水務出現在大眾視野中。2022年5月，國中水務發佈公告稱與文盛資產簽署《項目合作協議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的某某公司股份，由於當時項目處於保密狀態，遂將公司名隱去。國中水務於2022年4月22日支付文盛投資履約保證金3億元。

2022年6月，文盛資產參與匯源重整一事公佈后，國中水務一時受到較大關注，市場傳聞國中水務未來可能通過重組注入匯源果汁。受此消息影響，自2022年6月29日起，國中水務連續拉出3個漲停板。國中水務當時發佈公告稱，如果公司最終確定參與此項目，將根據協議，受讓文盛投資設立的出資持股平臺股權，用於投資持有重組后的匯源飲料的股份，公司不控制持股平臺，不直接持有匯源飲料股份。

2022年12月，國中水務發佈公告稱，擬受讓上海文盛資產管理股份有限公司參與北京匯源食品飲料有限公司重整設立的持股平臺公司31.481%的股份。受讓價格為8.5億元，受讓后，國中水務間接持有北京匯源18.89%股份。

不僅受讓股份，國中水務還要成為控股股東。2024年7月22日國中水務發佈公告，國中水務擬以現金方式，收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低於23222.4萬元註冊資本，收購完成后公司將累計持有諸暨文盛匯註冊資本不低於8.16億元，佔標的公司註冊資本的比例不低於51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東。不過當時匯源方面對新京報記者表示，國中水務籌劃收購部分匯源果汁股權一事，近期得到社會各界的關注。需要説明的是，此事當前只是該公司的一個意向，該事項最終能否實施及實施的具體進度均具有重大不確定性。

在入股北京匯源之前，國中水務正面臨業績壓力。財報顯示，國中水務2021年營收為3.84億元，同比增長1.42%；虧損9055.3萬元，同比下滑396.46%；2022年，國中水務營收下滑至2.88億元，虧損擴大至1.16億元。2023年國中水務營收2.17億元，淨利潤3003萬元。其中，2023年扭虧為盈主因是該公司當年在北京匯源項目上獲得8284萬元的投資收益。

不過這一收益在2024年並未延續。根據國中水務發佈的2025年半年度業績預告顯示，經財務部門初步測算，公司預計2025年半年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣-1900萬元至-1600萬元，與上年同期相比將出現虧損。虧損主要受投資收益減少影響：報告期內確認諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司投資收益為2207萬元，比上年同期減少1717萬元。

同時，國中水務也放棄了對北京匯源的控股。今年4月23日，國中水務發佈公告稱，公司此前計劃成為北京匯源的間接控股股東一事發生變動，因交易標的股權仍處於凍結狀態，存在限制轉讓的情形，公司擬終止本次交易。

將矛盾擺上前臺，匯源此做法或許是要與文盛資產「一拍兩散」。然而，下一步如何解決債務問題，也是匯源將要面對的課題。

新京報記者 王子揚

校對 柳寶慶