超30億！新規后跨境換股第一單！華泰聯合擔任獨立財務顧問

　　來源：尚普IPO諮詢

　　

　　8月11日，上交所併購重組審覈委員會召開2025年第10次審議會議，至正股份（603991）通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式取得AAMI的股權及其控制權、置出上海至正新材料有限公司100%股權並募集配套資金獲審覈通過。

　　2024年11月，商務部等六部門修訂發佈了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（簡稱《戰投管理辦法》）。在2005年的原《戰投管理辦法》中，並無涉及跨境換股的相關規定，跨境換股交易需要取得商務部的審批。因此，在過往案例中，A股上市公司在併購非上市境外優質資產時，大多以現金方式進行併購，但在實務中也會受到外匯管制等方面影響。

　　而在新《戰投管理辦法》中，明確規定了外國投資者以定向發行、要約收購方式實施的戰略投資，允許其以境外非上市公司股權實施跨境換股，且未再要求相關交易需取得商務部的審批，這就給A股上市公司併購境外資產，特別是境外非上市優質資產提供了跨境換股的可行途徑。

　　本次交易作為《戰投管理辦法》施行后首單涉及跨境換股的外資戰投項目，對新規則的適用方式也起了良好的示範作用。

　　至正股份擬取得AAMI約99.97%股權

　　為提升盈利能力、尋找新的利潤增長點，至正股份自2022年開始向半導體行業轉型。通過本次交易，至正股份將取得目標公司AAMI約99.97%股權，置出線纜用高分子材料業務相關資產及負債。

　　一、上市公司至正股份

　　至正股份成立於2004年，2017年3月8日在上海證券交易所主板上市，公司註冊地為深圳市南山區，其主營業務為線纜用高分子材料業務及半導體專用設備業務。公司線纜用高分子材料業務主要從事電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料的研發、生產和銷售，公司產品被作為絕緣材料或外護套料廣泛應用於電線電纜及光纜的生產過程中。公司目前產品主要分為以下三大類：光通信線纜、光纜用特種環保聚烯烴高分子材料；電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料；電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材料。公司半導體專用設備業務主要從事半導體后道先進封裝專用設備的研發、生產和銷售，主要產品包括清洗設備、烘箱設備、腐蝕設備、塗膠顯影設備、去膠設備、分片設備等。

　　實際上，早在2022年至正股份便開始謀求向半導體行業轉型，收購了蘇州桔雲科技有限公司51%的股權（蘇州桔雲主營業務包括半導體封裝環節的晶圓清洗機、晶圓顯影機、晶圓蝕刻機等），且在2023年將蘇州桔雲納入上市公司合併報表範圍。隨着半導體業務持續增長，2024年至正股份半導體專用設備業務營業收入佔比已超過30%。

　　截至報告書籤署日，至正股份的控股股東為正信同創，實際控制人為王強，王強通過其控制的正信同創控制上市公司27.00%的股份。

　　

　　至正股份業績情況比較至正股份傳統業務和新拓展的半導體業務可以發現，半導體業務的營收、利潤增速均遠高於傳統業務。根據公司2024年財報，線纜用高分子材料業務各產品類型營業成本增長幅度大於營業收入，毛利率出現不同程度的下降。而半導體專用設備業務方面，半導體配件及服務營業收入增長73.74%，營業成本降低53.73%，毛利率上漲30.76個百分點。

　　

　　受累於傳統業務，至正股份近年來也處於虧損狀態。

　　

　　圖源：wind

　　二、目標公司AAMI

　　引線框架是一種重要的半導體封裝材料，它是連接芯片與外部電路的「橋樑」，影響半導體器件可靠性、工作效率和集成度的關鍵一環，是半導體產業不可或缺的基礎材料。

　　AAMI及其前身在引線框架領域深耕超過40年，根據SEMI、TECHCET以及TechSearch International數據，2021-2023年AAMI均為全球排名前五的引線框架企業，且市場份額呈上升趨勢。AAMI在高精密度和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優勢，產品廣泛應用於汽車、計算、工業、通信及消費類半導體，得到各細分領域頭部客户的高度認可，同時銷售規模、產品質量、技術水平均位居全球前列。

　　2023年度和2024年度，AAMI收入分別為2.21億元和2.49億元，淨利潤分別為2，017.77萬元和5，518.84萬元。

　　

　　三、併購后將顯著提升上市公司營收規模

　　如若本次交易完成，公司的盈利情況將得到明顯改善：交易完成后，資產規模方面，根據備考財務數據，上市公司2024年末的資產規模由63，601.89萬元提升至476，639.22萬元，增長率達649.41%；歸屬於母公司股東的所有者權益由22，580.81萬元提升至334，180.16萬元，增長率達1，379.93%。

　　收入規模方面，根據備考財務數據，上市公司2024年的營業收入由36，456.27萬元提升至260，808.78萬元，增長率達615.40%。

　　盈利水平方面，根據備考財務數據，上市公司2024年的歸屬於母公司所有者的淨利潤將由-3，053.38萬元提升至1，749.01萬元，實現由負轉正，經營業績明顯提升。

　　

　　

　　此外至正股份表示，受股份支付、PPA攤銷（收購價格分攤）、新建滁州工廠（AMA）營收尚未完全體現而折舊攤銷金額較高等因素影響，目標公司盈利能力尚未充分體現，2024年歸母淨利潤為5，518.84萬元，剔除股份支付、PPA攤銷、非經常性損益等因素影響后的歸母淨利潤為10，173.93萬元。待滁州工廠產能釋放后，目標公司對上市公司盈利水平的提升將進一步大幅增加。

　　交易情況

　　至正股份擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得目標公司AAMI之87.47%的股權及其控制權並置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權，並募集配套資金。考慮到同步進行的香港智信所持AAMI股權回購交易，上市公司交易后將實際持有AAMI約99.97%股權。

　　交易完成后，ASMPT Holding、通富微電等交易對手方也將持有至正股份不同比例的股權，其中ASMPT Holding將成為至正股份的重要股東。ASMPT Holding，則隸屬於全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT。

　　

　　

　　本次交易，標的資產AAMI的100%股權估值為35.26億元，相比其2024年歸母淨利潤5，518萬元，對應市盈率達64倍。

　　本次交易擬置入資產作價的總對價為30.69億元。

　　

　　與此同時，至正股份還計劃募集不超過10億元的配套資金，用於支付本次交易的部分現金對價及相關費用。其中，約9億元將用於本次重組的現金部分，另有1億元用於償還此前向控股股東正信同創借入的資金及流動資金貸款。

　　

　　至正股份表示，通過本次交易，公司將加快向半導體新質生產力方向轉型升級，切實提高上市公司質量，補足境內半導體材料的短板，促進汽車、新能源、算力等新興產業的補鏈強鏈；同時全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT（香港聯交所股票代碼：0522）全資子公司ASMPT Holding將成為上市公司重要股東，實現上市公司股權結構和治理架構的優化，系A股上市公司引入國際半導體龍頭股東的率先示範，將有力推動半導體產業的國際合作，引導更多優質外資進入A股資本市場進行長期投資。

　　重組委會議現場問詢的主要問題

　　1．請上市公司代表説明：AAMI市場法評估選取可比公司考量因素的合理性，是否符合準則相關規定以及行業慣例，估值是否公允。請獨立財務顧問代表和評估師代表發表明確意見。

　　2．請上市公司代表結合行業發展、可比公司情況、至正新材料歷史估值、近年生產經營情況、未來發展趨勢、評估方法選取的主要考慮等，説明置出資產估值合理性。請獨立財務顧問代表和評估師代表發表明確意見。

　　3．請上市公司代表：（1）結合應收款項、存貨和銷售商品、提供勞務收到的現金等項目的變動情況，説明AAMI2024年收入確認是否準確。（2）結合寄售業務合同約定，存貨管理方式和責任，存貨結轉、盤點及余額變動等情況，説明寄售模式下相關內部控制是否健全有效。請獨立財務顧問代表和會計師代表發表明確意見。

　　需進一步落實事項

　　無。

責任編輯：何俊熹