Urban Edge Properties進入2.5億美元的「在市場上」股票發行計劃

2025年8月11日，Urban Edge Properties（「公司」）及其運營合作伙伴Urban Edge Properties LP（「運營合作伙伴」），簽訂了股權分配協議與Wells Fargo Securities，LLC、BTIG，LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、道明證券（美國）有限責任公司和Truist證券公司，各自以銷售代理和/或委託人的身份（各自稱為「代理人」，統稱為「代理人」），並與野村證券國際公司。（通過BTIG，LLC作為其代理人行事），且BTIG，LLC除外，以遠期賣方的身份（各自稱為「遠期賣方」，統稱為「遠期賣方」），以及富國銀行、全國協會、高盛有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、野村全球金融產品公司、多倫多自治領銀行和Truist銀行，作為遠期買家（各自為「遠期買家」，統稱為「遠期買家」），據此，公司可以不時通過代理人（作為公司代理人或（如果適用）作為遠期賣家）或直接向代理人提供和出售公司的普通股，作為其自己的賬户，每股面值0.01美元，總發行價高達2.5億美元（「股份」）。在簽訂股權分配協議的同時，公司與每位遠期買家簽署了單獨的主遠期確認書（統稱為「主確認書」），每份日期為2025年8月11日。

公司和運營合作伙伴就提交S-3表格貨架登記聲明簽訂了股權分配協議（定義如下），提交該文件是爲了取代公司和運營合作伙伴在S-3表格中到期的註冊聲明（文件編號333-266885）於2022年8月15日向美國證券交易委員會（「委員會」）提交。股權分配協議和S-3表格貨架登記聲明項下的相關招股説明書補充規定的「市場上」發行計劃取代了公司於2022年8月設立的「市場上」計劃。

股權分配協議規定，除了通過代理發行和銷售股份外，公司還可以根據公司與相關遠期買方之間根據該協議簽訂的任何主確認書和相關補充確認書籤訂遠期銷售協議（統稱為「遠期銷售協議」）。就任何遠期銷售協議而言，遠期買方或其附屬公司或代理將應公司要求從第三方借款，並通過其遠期賣方出售與該遠期銷售協議相關股份數量相同的股份數量。在任何情況下，根據股權分配協議（包括通過遠期銷售協議）通過代理人或遠期賣方出售的股份總數均不得超過2.5億美元。