Solowin Holdings將以3.5億美元的全股票交易收購AlloyX，拓展穩定幣和跨境支付基礎設施

2025年8月11日，所羅門羣島豁免控股公司SOLOWIN HOLDINGS（「公司」）簽訂了買賣協議（「買賣協議」）AlloyX Limited的（各自稱為「賣家」，統稱為「賣家」）（「AlloyX」）和AlloyX，據此，公司同意從賣方購買AlloyX 100%已發行和發行股份（「收購」）。

AlloyX是一家開曼羣島豁免公司，通過其子公司在完全合規的監管框架內開發下一代穩定幣基礎設施，重點關注代幣化貨幣市場基金和跨境支付。AlloyX擁有四家子公司，包括（i）Master Venus Limited，一家根據薩摩亞法律註冊成立的公司，（ii）AlloyX（Hong Kong）Limited，一家根據香港法律註冊成立的公司，（iii）AlloyX Group Pe Ltd，一家根據新加坡法律註冊成立的公司，及（iv）Bravo Valor Partners Ltd，一家根據華盛頓州法律註冊成立的公司，美利堅合衆國（統稱為「AlloyX集團」）。AlloyX Group業務的詳細描述以及與AlloyX Group業務相關的某些風險因素見附件99.1，並通過引用併入本文。

賣方將獲得總計106，779，926股A類普通股，每股面值0.0001美元（「A類普通股」）和23，331，599股B類普通股（統稱為「SWIN股份」），每股公司每股面值0.0001美元（「B類普通股」），作為出售AlloyX總計100%所有權的代價，計算方法是：（i）截至2025年8月11日AlloyX的商定估值350，000，000美元，（ii）2025年8月11日之前連續120個交易日公司A類普通股的成交量加權平均價，或2.69美元。

本公司主席兼首席執行官Ling Ngai Lok先生（「Lok先生」）一直是AlloyX的唯一董事。此外，賣方之一VAST SPACE LIMITED由駱先生控制及擁有。於收購事項前，VAST SPACE LIMITED Vast Space Limited擁有22，415，000股AlloyX普通股，佔AlloyX已發行及流通股本的35. 86%。於收購事項中，VASTSPACELIMITED VastSpaceLimited將收取本公司23，331，598股A類普通股及23，331，599股B類普通股作為代價，以換取其於AlloyX之22，415，000股普通股。此外，Lok先生還是另一家賣家WELL INSIGHT LIMITED的董事。WELL INSIGHT LIMITED將獲得23，331，599股公司A類普通股作為代價，以換取其在AlloyX的普通股。

收購預計將於2025年9月10日或之前完成。

收購完成后12個月內，賣方不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置任何SWIN股份或其中的任何權益或權利。

如果收購完成后24個月內實現某些估值里程碑，VAST SYS LIMITED有權獲得基於績效的額外收益：（a）如果AlloyX Group的收購后企業估值達到或超過6億美元，則獲得500萬美元;（b）如果估值達到或超過10億美元，則額外獲得500萬美元。最高總收入為1000萬美元。估值可以通過獨立評估、善意第三方股權融資或買賣協議附件四中規定的財務指標來確定。盈利付款應在公司確認里程碑成就后60天內到期，並由公司酌情以現金或股份支付。

買賣協議包含賣方、AlloyX和公司的習慣陳述和保證，這些陳述和保證在成交后有效。此外，賣方已同意就某些收盤前税務負債和其他非普通課程負債向公司和AlloyX進行賠償。買賣協議受香港法律管轄，其中產生的爭議如未能通過善意談判解決，應提交香港國際仲裁中心仲裁。

上述對買賣協議的描述並不完整，而是通過參考買賣協議對其進行了完整的限定，該協議的文本作為本協議附件10.1提交，並通過引用併入本文。