康哲藥業子公司德鎂醫藥赴港上市收證監會反饋意見：需説明收購事項、員工激勵信託及業務獨立性

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　　近日，該公司收到證監會關於本次境外上市的備案反饋意見，具體反饋如下：

　　一、請説明：（1）海南德鎂收購廣州禾零股權對價、定價依據、所得税繳納情況，以及外商投資、税務等監管程序合法合規的結論性意見；（2）2025年4月股權轉讓所得税納税情況；（3）設立兩個員工激勵信託的原因，以及相關外匯登記程序履行情況。

　　二、請説明：（1）海南德鎂醫藥科技、上海德鎂馨醫藥實際業務經營情況，是否涉及醫美產品及相關業務；（2）海南德鎂美慧科技、深圳德鎂醫療科技、上海旭俐醫療器械經營範圍及實際業務經營情況，是否涉及醫美產品及相關業務，並説明未認定為主要境內運營實體的原因。

　　三、請説明發行人與康哲藥業及其子公司在研發、營銷、財務、人員、資產等方面的獨立性情況。

　　德鎂醫藥是一家專業聚焦皮膚健康的創新型醫藥企業，圍繞皮膚處方藥及皮膚學級護膚品的研、產、銷一體化運營，致力於提供從預防、治療到長期護理的皮膚健康綜合解決方案。

　　今年4月22日，德鎂醫藥遞交港股上市申請，華泰國際為獨家保薦人。公司將以介紹方式於香港聯合交易所有限公司主板上市，不發行新股。

　　2025年4月，康哲藥業（0867.HK）曾公告建議分拆德鎂醫藥有限公司並於香港聯合交易所有限公司主板獨立上市。建議分拆預計將透過由公司以實物方式向股東分派其持有的所有德鎂醫藥股份的方式實施。

　　2024年，德鎂醫藥超過八成收入來自於皮膚處方藥。近年來，公司收入增長較快，但尚未實現盈利，2024年受毛利率下降、銷售開支增加等影響虧損有所擴大。

　　營收增長背后的虧損隱憂

　　從業績數據來看，2022年—2024年，德鎂醫藥分別實現收入3.84億元、4.73億元和6.18億元，呈現出一定的增長態勢。然而，與之形成鮮明對比的是，其淨利潤虧損分別為5517.1萬元、470.3萬元和1.06億元。這種增收不增利的局面，無疑為其上市前景蒙上了一層陰影。營收的增長，主要得益於皮膚處方藥及皮膚學級護膚品銷售額的增加，以及同期多款產品的推出，如替瑞奇珠單抗注射液於2023年5月獲得國家藥監局的上市批准，並於2024年1月新納入國家醫保目錄，推動了收入的提升。但持續的虧損，使得投資者對其盈利模式的可持續性產生了嚴重質疑。在競爭激烈的資本市場中，一個長期無法實現盈利的企業，很難獲得投資者的青睞。

　　毛利率大幅波動的風險

　　2022-2024年，德鎂醫藥的毛利率分別為70.1%、76.9%及63.5%，2024年出現大幅下降。其中，皮膚處方藥作為主要收入來源，其毛利率從2023年的76.6%鋭減至2024年的61.7%，對整體毛利率造成了極大的拖累。毛利率的大幅波動，反映出公司在成本控制和產品定價方面面臨着巨大的挑戰。一方面，原材料價格的波動、生產工藝的改進以及市場競爭的加劇，都可能導致產品成本的上升，壓縮利潤空間；另一方面，醫保控費、藥品集採等政策因素，也可能影響產品的定價，進而對毛利率產生負面影響。不穩定的毛利率，增加了公司盈利預測的難度，也讓投資者對其未來的盈利能力感到擔憂。

　　客户與供應商的集中風險

　　德鎂醫藥的客户主要包括中國境內醫藥產品的分銷商，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司來自五大客户的總收入分別為2.84億、3.07億、3.79億，分別佔總收入的74.2%、64.9%、61.3%，客户集中度較高。過高的客户集中度，使得公司對大客户的依賴程度過高，一旦大客户流失或減少訂單，將對公司的營收造成重大沖擊。此外，報告期各期末，公司分銷商數量分別為257家、226家及211家，呈現逐年下滑的趨勢。這可能暗示着公司在市場拓展方面遇到了瓶頸，或者與分銷商之間的合作出現了問題。

　　在供應商方面，公司供應商主要包括成藥供應商、合同製造商（包括合同開發和製造組織）及產品所用若干原材料的供應商。報告期各期，公司向五大供應商的採購額合共為0.58億、0.81億、1.73億，分別佔總採購額的99.7%、80.9%及81.6%。供應商的高度集中，使得公司在原材料採購上缺乏議價能力，一旦供應商出現問題，如供應中斷、質量問題等，將直接影響公司的生產和銷售。客户與供應商的集中風險，增加了公司經營的不確定性，對其上市后的穩定發展構成了潛在威脅。

　　總經理黃安軍年薪296萬元，曾是公立醫院醫生

　　資料顯示，黃安軍先生，48歲，德鎂醫藥執行董事兼首席執行官。黃先生負責本集團的整體管理及運營。黃先生於2005年6月取得山東中醫藥大學臨牀醫學碩士學位。於2005年7月加入CMS集團之前，黃先生曾在中國一家公立醫院擔任醫生，擁有臨牀經驗。加入CMS集團后，彼於CMS的子公司深圳市康哲藥業有限公司（‘康哲深圳’）開始其職業生涯。於2005年7月至2019年10月，他歷任康哲深圳產品助理、推廣經理、產品經理、市場總監，他負責制定及實施市場策略，提高產品的品牌知名度及監督產品開發過程。於2019年10月，黃先生轉任康哲深圳銷售管理部總監，負責制定和實施銷售策略。他擔任該職位直至2021年1月，隨后獲委任為CMS皮膚業務線負責人，領導本集團。黃先生為本公司各子公司，包括DermavonBVI、DermavonHongKong、上海德鎂馨、海南德鎂、DermavonMacao、DermavonHKM、深圳德鎂、海南美慧、上海旭俐醫療器械有限公司及禾零醫藥的董事。