新加坡資深離岸信託律師：娃哈哈財產糾紛或成教科書級別案例，目前存在諸多模糊地帶

　　文章來源：時代財經

　　一份萬字裁決書，曝光了娃哈哈集團現任董事長宗馥莉，與自稱宗慶后子女三位人士的遺產之爭。

　　8月1日下午4點，香港特別行政區高等法院（下稱「香港高等法院」）就宗慶后家族財產糾紛案進行了內庭聆訊，並在此后公佈了相關裁決書。

　　2024年年底，自稱宗慶后子女的宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛向香港高等法院起訴，申請了對宗馥莉的臨時禁令，以阻止她處置、減少在匯豐銀行以建浩創投有限公司（下稱「建浩公司」）名義開立賬户的資產價值。

　　在最新公佈的裁決書中，香港法院頒佈了一項資產保全令，禁止宗馥莉及建浩公司從建浩公司名下香港匯豐銀行賬户提取或抵押資產，直至杭州中級人民法院對原告起訴被告的訴訟（2025年7月4日，該訴訟由浙江省高級人民法院立案）作出最終處置，或法院另有進一步命令。

　　上述訴訟糾紛的核心，是宗慶后生前委託宗馥莉設立信託計劃的具體執行爭議，以及設立信託所需用到的建浩公司名下匯豐銀行賬户資產的處置問題。

　　不過，香港高等法院在本次信託糾紛案中的角色，是提供程序性支持，即對相關匯豐銀行賬户資產作出臨時保全決定。案件其它實體爭議與最終裁決，會由杭州法院在后續審理中依法判斷。

　　也就是説，香港高等法院披露的裁決書，只是宗氏家族財產糾紛案的前哨。這場涉及宗慶后上百億遺產的繼承之戰，纔剛剛開始。

　　可以確定的是，本次糾紛的核心，即宗慶后在2024年2月委託宗馥莉設立的家族信託，目前尚未確立。

　　根據裁決書，時代財經梳理了原告方與被告方就信託設立與執行的三大核心衝突，並採訪了資深離岸信託律師姚瑤，力求從法律視角還原宗氏家族百億爭產案中，多方博弈背后的爭議焦點。

　　姚瑤常駐新加坡，是離岸律師事務所凱瑞奧信（Carey Olsen）亞太區私人財富與信託業務負責人。在為亞太地區的高淨值個⼈和超高淨值個⼈提供家族財富傳承、全球資產配置和複合信託架構的搭建與重組相關法律意見方面，姚瑤具有豐富經驗。

　　在姚瑤看來，根據已經公開的相關事實證據，宗氏家族財產糾紛案未來會是一個關於離岸信託的「教科書級別案例」，因為公開細節中已經發現許多爭議點值得司法界和學術界探討。

　　「比如在設立信託的過程中，宗老自己沒有做設立人，而是選擇了讓宗馥莉做設立人的安排就不太常見，我相信家族應該是有各方面的考慮。」

　　與此同時，姚律師表示，離岸信託其實不需要資金全部到位再設立。

　　「很多我們的客户都是用少量資金先設立好信託框架，安排好信託文件的條款，入資可以循序漸進安排。這樣就可以確保信託架構和文件是按照設立人的意願來設計和起草的。一個常見的誤解是，離岸信託有最低的設立資金門檻。離岸信託是沒有設立門檻的，這個和國內的信託不一樣。」

　　那麼，為何宗慶后會選擇宗馥莉作為信託設立人，而宗馥莉在簽署了宗慶后的《委託書》，以及和「三名子女」的《協議》后，為何迟迟不肯設立信託，以至於鬧上公堂？

　　宗慶后委託宗馥莉設立信託

　　在深入解析宗馥莉與三名原告的具體爭議之前，有必要先釐清相關家族信託從最初規劃到設立推進的完整脈絡。經時代財經梳理，香港高等法院裁決書披露的相關信息如下：

　　1、原告方（宗繼昌、宗婕莉與宗繼盛）自述為宗慶后與杜建英所生的三名子女。兩名被告方為宗慶后與原配施幼珍的獨生女宗馥莉，以及建浩公司。

　　2、2024年1月底左右，宗慶后手寫指示，要求其遺囑執行人郭虹為宗繼昌、宗婕莉與宗繼盛前往香港成立信託。

　　3、2024年2月2日，宗慶后訂立兩份遺囑，其中一份涉及宗慶后的特定離岸資產，但未涵蓋建浩公司及其資產。另一份涉及其在中國內地的在岸資產。兩份遺囑沒有將任何原告或杜建英列為受益人，但將宗馥莉、施幼珍及宗慶后的母親王樹珍等列為受益人。

　　同在2024年2月2日，宗慶后簽署了一份委託書，確認宗馥莉替宗慶后代持建浩公司股權及資產，包括於香港上海匯豐銀行有限公司開設賬號下的資產（即本次訴訟的標的資產），以及在其他銀行的財產。

　　同時，宗慶后委託宗馥莉分別設立三個境外信託，三個境外信託分別以宗繼昌、宗婕莉與宗繼盛及其子女作為信託受益人。

　　針對上述委託書，宗馥莉簽署了一份中文確認函，確認其同意委託書的內容，併成為建浩公司的唯一股東。

　　4、2024年3月14日，宗馥莉與宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三人就宗慶后去世引發的事宜訂立了一份名為《協議》的文件。

　　《協議》中，各方認可宗慶后在公證遺囑中的所有安排。

　　宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛確認，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶后繼承權公證及其他資產承繼相關程序的全部權限，承認前述繼承人完成的相關遺產繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰相關程序之效力。

　　宗馥莉承諾，將以建浩公司在香港特別行政區匯豐銀行開立的賬户內的資產之權益，為宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛設立一個信託（共設三個信託）。

　　百億信託的三大核心爭議點

　　儘管各方已簽訂了《協議》，但具體執行中，雙方仍在持續爆發爭議。

　　根據裁決書，原告與被告方的衝突，圍繞信託條款理解、信託設立與執行、以及建浩公司名下匯豐賬户資產的處置權三方面展開。

　　1、宗馥莉迟迟不設立信託，一度更換信託公司

　　自2024年3月14日，各方簽署《協議》后，宗慶后遺囑執行人方就按照其手寫指示書的意願，着手推動信託的設立。但在原告的表述中，宗馥莉因各種原因，迟迟未能簽署信託設立的相關文件。

　　具體表現為：

　　2024年6月18日，宗慶后遺囑執行人之一陳漢向宗馥莉方發送設立離岸信託所需文件，宗馥莉方未簽署。宗馥莉代表律師回覆稱，第一步是確定信託財產並由各方就匯豐賬户資產的價值達成一致，還警告陳漢不要干預信託工作，而應保持中立的遺產管理人身份。

　　2024年6月25日、7月22日及23日，原告方面委託的信託公司向宗馥莉方發送信託草案等，宗馥莉方未簽署。

　　2024年8月13日，宗馥莉代表律師告知杜建英，因原信託公司的服務質量不令人滿意，宗馥莉已委託另一家信託公司TMF設立信託。隨后，宗馥莉與杜建英就信託公司的選擇產生爭議。

　　2024年9月，原告同意更換信託公司。但此后，經過2個月的溝通，宗馥莉仍拒絕簽署包括信託契據草案在內的多份文件。

　　2024年12月14日，宗馥莉的代表律師向原告方表示，宗馥莉不認可宗慶后手寫指示的有效性；宗馥莉將繼續以適當的速度設立離岸信託；除與信託文件內容相關的信息請求外，宗馥莉無義務迴應原告方律師的信息請求；若原告損害宗馥莉的利益（如提起訴訟），宗馥莉有權立即停止設立離岸信託。

　　對於原告關於其拖延設立離岸信託的指控，宗馥莉表示，其與原告就文件草案條款的討論或談判是真誠的。宗馥莉稱，雙方的分歧成為討論和談判中的爭議點，導致無法簽署設立離岸信託所需的文件。

　　2、關於信託具體條款，宗馥莉主張其子女為受益人

　　《協議》顯示，根據宗慶后的意願，信託初始規模為每個信託7億元美元整（總金額為21億美元整，摺合人民幣151.45億元），為不可撤銷的不動本信託，即信託資產繼續在香港匯豐銀行進行固定收益投資，只就利息收益進行分配，任何人士不得主張動用信託財產本金向受益人作分配。

　　此外，根據《協議》約定，「信託設立預計以一個PTC（私人信託公司）模式過渡到專業受託人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔任受託人的股東，信託架構中的其他角色由郭虹及陳漢（宗慶后遺囑的執行人）根據實際情況並諮詢相關專業意見后擔任；在過渡期結束后，則由宗繼昌等三人指定的人士來擔任。」

　　裁決書披露的《協議》內容節選。

　　根據原告指控，在信託設立過程中，宗馥莉堅持在信託契據草案中加入條款，指定其為信託保護人，並賦予其確定信託期限的權力；在委託書明確規定離岸信託的受益人僅為原告及其子女的前提下，宗馥莉在信託契據草案中提出條款，主張其子女也可成為受益人；

　　對此，宗馥莉主張，因為《協議》中規定，在離岸信託過渡至私人信託公司期間，宗馥莉將擔任 「受託人的股東」。因此，原告不應將其僅視為受託人，彷彿她對設立離岸信託的文件條款沒有任何發言權。

　　同時，宗馥莉堅持對匯豐銀行賬户內資產進行估值。她主張，根據《協議》，信託初始規模總金額為21億元美元，但匯豐賬户內的資產價值從未達到21億美元，因此在各方找到彌補差額的方法之前，原告聲稱各自有權獲得7億美元的離岸信託缺乏依據。

　　宗馥莉進一步主張，每個信託7億美元的數字僅為願望性的，而且無論如何，她不認可手寫指示的有效性。

　　3、構成信託財產的是近18億美元的本金，還是僅由本金產生的利息收益？

　　截至2024年5月31日，建浩公司在香港匯豐銀行賬户持有的淨資產約18億美元，此后，其再無披露賬户內資產額度。

　　原告指控稱，宗馥莉拒絕向原告方提供任何與匯豐賬户相關的信息，原告僅收到兩份關於匯豐賬户的月度銀行對賬單，一份是2024年1月31日的，另一份是2024年5月31日的。

　　經比對上述兩份月度銀行對賬單，原告發現存在未經授權的提款，包括：2024年1月1日至2024年4月30日期間提取了524.46萬美元；2024年4月30日之后提取了108.51萬美元。原告稱，宗馥莉在未經原告知情及同意的情況下，擅自從建浩公司名下匯豐賬户提取款項，用途不明，且顯然並非用於離岸信託。

　　針對指控，宗馥莉解釋稱所有提款均為合法交易。而就匯豐賬户資產被用於與原告完全無關的投資這一動作，宗馥莉的迴應是，這是宗慶后仍是建浩公司董事時的一貫做法。

　　此外，宗馥莉主張，根據《委託書》，宗慶后委託宗馥莉設立的宗氏家族信託為不動本信託，即信託資產繼續在香港匯豐銀行進行固定收益投資，只就利息收益進行分配，任何人士不得主張動用信託財產本金向受益人作分配。

　　該規定意味着，只有固定資本的利息纔是信託資產，而非資本本身。宗馥莉認為，原告一直錯誤地認為本金也應屬於信託資產的一部分。

　　資深離岸信託律師：案子存在許多模糊地帶，會是教科書級別的案例

　　當前案件結果雖懸而未決，但其推進過程中披露出的諸多細節均值得玩味。對此，離岸律師事務所凱瑞奧信（Carey Olsen）亞太區私人財富與信託業務負責人姚瑤律師給出了專業解讀。

　　1、內地和香港法院展現高配合度

　　本次案件審理過程中，由杭州市中級人民法院查明和審理案件的實體問題，香港特別行政區高等法院則提供程序性支持，即對相關匯豐銀行賬户資產作出臨時保全決定。

　　香港高等法院清晰劃定了其角色和權限範圍，強調保全命令不涉事實認定或法律責任判斷。僅為保證相關資產在內地實體訴訟期間的安全性，確保將來如有需要時可在香港有效執行杭州法院的判決。

　　姚律師指出，關於被告宗馥莉是否會因宗老的遺囑或原被告之間契約義務履行而為原告三人設立離岸信託，或者該匯豐賬户內的資金是否屬於擬設立離岸信託的信託資產、以及信託資產的範圍和數額等情形，均為實體層面的爭議，會由杭州法院在后續審理中依法判斷。

　　「若杭州法院最終認定原告主張成立，香港方面的保全措施將為其判決的執行提供重要保障；若認定資產不屬爭議範圍，香港法院也已預留明確路徑，要求當事人申請解除相關保全。」姚律師表示。

　　2、涉案信託設立存在諸多模糊地帶

　　在姚律師看來，根據已經公開的相關事實證據，宗氏家族財產糾紛案未來會是一個關於離岸信託的「教科書級別案例」，因為公開細節中已經發現許多爭議點值得司法界和學術界探討。

　　以離岸地中比較常見的英國澤西島舉例，澤西信託法對於信託有效設立的基本要素有非常明確的規定。澤西信託法允許「口頭信託」或「事實信託」。但實踐中，現代信託為明確信託條款和管理安排，通常會通過書面信託契約設立信託，以避免爭議。

　　然而，姚律師指出，該案已經公開的事實證據顯示，案子存在許多不是涇渭分明的模糊地帶，需要法院進一步抽絲剝繭來定性關鍵點。即使在信託成立要素理論上明確，實質上也需要理論紮實，實踐經驗豐富的專業法官根據事實證據來界定。

　　根據目前已公開的兩份遺囑和一份協議來看，即使能夠解決是否設立信託這一「框架性」問題，信託文件中常見的許多關鍵條款細節在遺囑和協議中都未曾涉及，它們是實際操作中設立量身定製的離岸信託不可或缺的內容。

　　例如，誰將擔任信託保護人這一重要問題，目前沒有任何文件披露相關安排，但在香港高院的裁決中，我們看到當事人明顯對於這個角色的選擇有分歧。在離岸信託文件中，設立人和保護人通常可以保留多項核心權力，包括更換受託人、增減受益人，批准重大分配、或參與投資決策等。因此，保護人的人選及其權限設置，對信託的控制結構影響極大。

　　再如，已公開的協議中原被告同意在信託搭建的過渡階段擬採用私人信託公司（PTC）作為受託人，以及PTC股東的安排。在我們離岸律所的實踐中，一般不建議由自然人直接持有PTC股份，因為這在繼承、轉讓、治理等方面往往會引發複雜法律與操作風險。

　　此外，離岸信託文件除列明受益人外，通常還會包括一份受益人排除名單列出被明確排除在受益範圍之外的個人或羣體。但在當前公開的遺囑和協議中完全未見相關內容，這可能導致不同家庭成員之間對信託受益人的範圍理解出現偏差乃至爭議，比如宗馥莉的子嗣是否被加入排除名單。

　　「因此，信託架構只能解決部分問題，信託文件本身的內容設計將是決定其能否有效運行的關鍵。」姚律師説道。

　　3、不動本信託或為家族長期傳承考量

　　此次糾紛讓「不動本信託」進入公眾視野。

　　姚律師解釋稱，「不動本信託」並非信託法律上的專業術語，而是信託設立人對信託資產管理與分配的定製化安排。

　　關於信託資產的分配，設立人可能有不同的意圖：部分人希望僅分配信託資產所產生的收益，而本金始終保留，以確保信託「持續有錢」；部分人則希望本金也可以分配，從而讓受益人更充分地享受信託財產的利益。這類條款通常會在信託設立階段，根據客户的具體意願，由信託律師特別起草和安排。

　　若設立人明確指示信託本金不得動用，這類信託通常是出於家族長期傳承的考慮而設立，業內稱為「世代信託」（Dynasty Trust）。在這種安排下，受益人往往包括子女及其后代（無論這些后代目前是否已出生），通過限制本金分配來實現財富的持續積累與跨世代保障。

　　自2024年3月14日宗馥莉與原告簽署信託設立《協議》至今，508天已悄然流逝，信託設立卻仍陷僵局。這場橫跨內地與香港的百億遺產糾紛，在牽動着商界與輿論神經的同時，也折射出了豪門財富傳承背后的複雜博弈。

責任編輯：朱赫楠