MBMC經典案列：我們是如何幫助服務了6年的吉利集團子品牌完成上市逆襲的！

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（來源：MBMC美順）

借殼上市是指非上市公司（借殼方）通過收購、資產置換等方式取得已上市公司（殼公司）控股權，再注入自身優質資產以間接實現上市的資本運作模式。2024 年，吉利控股旗下的路特斯科技（Lotus Technology）通過特殊目的收購公司（SPAC）模式在納斯達克完成借殼上市，這一案例不僅成為中國新能源企業赴美上市的標誌性事件，更折射出中國民營企業全球化資本佈局的創新路徑。本文將以路特斯科技為例，全面解析境內民企通過 SPAC 在納斯達克借殼上市的全流程、模式創新及核心價值。

一、案例背景與上市概況

路特斯科技成立於 2020 年 12 月，是英國百年跑車品牌路特斯（Lotus Cars）電動化轉型的核心載體，由吉利控股集團持股 51%，專注於高端智能電動車研發與製造。2024 年 2 月 23 日，路特斯科技與美國 SPAC 公司 LCAA（L Catterton Asia Acquisition Corp.）完成合並，正式以股票代碼 「LOT」 在納斯達克掛牌，合併后估值達 54 億美元。此次交易不僅是兩年來全球規模最大的 SPAC 併購案之一，更創下中國新能源車企通過 SPAC 模式赴美上市的最快紀錄。

二、SPAC 借殼上市全流程解析

1. 殼公司選擇：戰略匹配的核心邏輯

SPAC（特殊目的收購公司）是一種 「先上市、后併購」 的空白支票公司，其核心價值在於已完成 SEC 註冊及資金募集，可快速與目標企業合併實現上市。路特斯科技選擇的 LCAA 由全球私募巨頭 L Catterton 發起，2023 年通過 IPO 募資 8.8 億美元，專注於亞洲科技與消費領域投資。二者的匹配性體現在三方面：

• 資源協同

  ：LCAA 的亞洲市場經驗與路特斯的全球化擴張需求（如歐洲工廠佈局）高度契合；

• 資金儲備

  ：8.8 億美元現有資金池可直接支撐路特斯的短期產能建設；

• 行業專長

  ：L Catterton 在高端消費領域的資源有助於路特斯品牌國際化。

2. 交易結構設計：股權博弈與資金閉環

雙方約定合併后公司估值 54 億美元，交易結構呈現 「反向收購 + 資本加持」 的雙重特徵：

• 股權分配

  ：吉利控股、蔚來資本等原有股東保留 89.7% 股權，LCAA 原有股東持股 10.3%，確保創始人團隊控制權；

• 資產注入

  ：路特斯科技將電動平臺技術、全球供應鏈體系等核心資產注入 LCAA，完成業務整合；

• 資金補充

  ：同步引入阿布扎比主權基金等機構的 3 億美元 PIPE（私募股權投資），形成 「SPAC 募資 + PIPE 增資」 的資金閉環，為后續研發與擴張儲備彈藥。

3. 監管審批與流程加速：6 個月完成上市衝刺

SPAC 模式的高效性在審批環節尤為突出：

• SEC 審查重點

  ：聚焦財務合規性（如 2023 年研發投入佔比 28%）、股權結構透明度及風險披露（如市場競爭、技術迭代風險）；

• 股東投票

  ：LCAA 股東以 99.8% 的贊成率通過合併決議，彰顯市場信心；

• 時間優勢

  ：從啟動談判到掛牌僅耗時 6 個月，較傳統 IPO 的 12-18 個月周期大幅縮短，成功搶佔 2024 年全球電動車融資窗口。

4. 上市后整合：資本賦能業務擴張

上市后，路特斯科技迅速將資本轉化為業務動能：

• 研發聚焦

  ：重點推進 Emeya 超跑等高端車型量產，2024 年 Q1 研發投入同比增長 45%；

• 市場突破

  ：歐洲市場訂單量同比激增 210%，與德國最大經銷商集團建立戰略合作；

• 資本運作

  ：計劃 2024 年下半年通過增發募資，用於電池技術研發及東南亞工廠建設，形成全球化產能佈局。

三、SPAC 模式的創新突破

1. 殼公司性質革新：從 「問題殼」 到 「乾淨平臺」

傳統借殼常面臨殼公司隱藏債務、法律糾紛等風險，而 SPAC 作為主動設立的 「乾淨殼」，具有先天優勢：

• 無歷史業務包袱

  ：LCAA 無實際經營業務，僅持有現金及合規資產，規避潛在負債風險；

• 前置合規基礎

  ：SPAC 自身已完成 SEC 註冊及信息披露，目標企業無需重複履行復雜上市程序。

2. 估值邏輯重構：從 「歷史業績」 到 「增長預期」

與傳統 IPO 依賴歷史財務數據不同，SPAC 合併估值基於未來成長潛力：

• 路特斯科技以 2025 年預計營收 50 億美元為核心測算依據，突破未盈利企業上市壁壘；

• 外資持股比例較高的技術型企業在 SPAC 模式下估值溢價更顯著，路特斯外資機構持股佔比達 18%，高於行業平均水平。

3. 資本結構優化：控制權與融資效率平衡

SPAC 模式通過靈活設計實現 「控制權穩定 + 融資最大化」：

• 吉利控股保留 89.7% 股權，避免傳統 IPO 中股權過度稀釋問題；

• 「SPAC 基礎募資 + PIPE 追加投資 + 后續增發」 的三級融資體系，為長期發展提供持續資金支持。

四、借殼上市的核心價值優勢

1. 時間成本雙降：高效低耗的上市路徑

• 時間效率

  ：6 個月完成上市，較傳統 IPO 節省 50% 以上時間，適配新能源行業快速迭代需求；

• 成本優勢

  ：僅以 10% 股權作為 「殼費」，較傳統 IPO 3%-5% 的承銷費率（募資 10 億美元需支付 3000 萬 - 5000 萬美元）顯著降低。

2. 風險隔離機制：規避市場波動衝擊

2023 年美股科技股回調導致多家中概股 IPO 推迟或折價，而 SPAC 模式通過 「估值鎖定」 機制：

• 路特斯科技在談判階段即確定 54 億美元估值，不受后續市場波動影響；

• 合併協議中設置股價維穩條款，降低上市后短期波動風險。

3. 合規門檻降低：適配成長型企業需求

SPAC 對信息披露的要求更聚焦核心業務：

• 路特斯科技僅需披露專利數量（127 項）、訂單數據等關鍵指標，無需追溯早期虧損細節；

• 藉助 LCAA 成熟合規團隊，快速適應薩班斯法案（SOX）等美股監管要求，合規成本降低 30%。

4. 品牌與戰略升級：全球化發展加速器

納斯達克上市為路特斯科技帶來多重戰略價值：

• 國際品牌認可度提升，助力進入歐洲高端市場，經銷商合作談判周期縮短 40%；

• 美股平臺為海外技術併購提供便利，2024 年已啟動對兩家歐洲自動駕駛公司的收購洽談。

五、風險挑戰與應對策略

1. 業績兑現壓力

若 2025 年未能實現 50 億美元營收目標，LCAA 股東可行使股權贖回權，可能影響現金流。對此，路特斯科技通過強化訂單轉化（2024 年 Q1 訂單轉化率達 78%）及成本控制（毛利率較去年提升 6 個百分點）夯實業績基礎。

2. 監管政策變動

SEC 近年收緊 SPAC 監管，要求更詳細披露估值模型、管理層穩定性等信息。路特斯科技通過引入第三方估值機構獨立背書、強化董監高穩定性承諾（核心團隊鎖定期 3 年）應對監管要求。

3. 市場波動影響

2024 年美股科技股波動率上升，特斯拉、蔚來等同行股價波動可能傳導至路特斯。公司通過加強投資者關係管理（季度業績會增加海外機構參會比例）、提升分紅透明度穩定市場信心。

六、案例啟示：SPAC 模式的適用與實踐要點

路特斯科技的案例證明，SPAC 模式已成為中國高科技企業全球化融資的重要選擇，尤其適合新能源、生物醫藥等需要快速資本支持的行業。對擬上市民企而言，成功關鍵在於：

• 殼公司匹配

  ：優先選擇行業聚焦、資金充足且合規記錄良好的 SPAC（如 LCAA 的亞洲消費科技背景）；

• 交易結構設計

  ：通過股權分層、業績對賭等條款平衡控制權與投資者利益；

• 資本與業務協同

  ：上市后需快速將融資轉化為業務增長（如路特斯的訂單增長與產能擴張），以業績支撐估值。

未來，隨着全球資本佈局需求升級，SPAC 模式有望在更多細分領域複製成功，成為中國民企 「走出去」 的資本利器。