宗馥莉輸贏未定！娃哈哈遺產爭奪案中的「離岸信託」爭議

（來源：山海新財經）

這場遺產爭奪案，還遠未到蓋棺定論，而長期以來，娃哈哈身上所體現的「家國情懷」，顯然難以走通了。

徐凡淋丨文

近日，香港高等法院對宗馥莉及其3個「弟妹」的「信託案」作出一項關鍵裁決，再度引發熱議。

根據裁決書披露，訴訟原告宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛，是杜建英所生的子女，被告宗馥莉是宗慶后與施幼珍所生的獨生女，次被告是建浩創投有限公司（英屬維京羣島註冊公司，以下簡稱「建浩創投」）。宗慶后生前是建浩創投的唯一董事，宗慶后去世后由宗馥莉接任。

香港高等法院作出兩項裁決：資產保全令，禁止宗馥莉提取或抵押賬户資產，有效期至杭州中院及浙江高院對股權繼承訴訟作出最終裁決，並附帶披露令以確保效力，要求宗馥莉提交賬户最新余額，並對已轉走的108.5萬美元資產去向作出完整説明。

隨后，不少媒體以「宗馥莉敗訴」為標題報道此案，網友以為娃哈哈股權大局已定，其實並非如此。

在這場訴訟中，雙方各自提交的證據，宗慶后2024年1月的手寫指令、兩份遺囑與2024年3月家族協議等細節隨之曝光。資產保全令中的鉅額資金，正是娃哈哈創始人宗慶后計劃爲3個非婚生子女設立的信託基金。

裁決書顯示，宗慶后原計劃設立總額為21億美元的信託，每位子女分配7億美元，但資金未足額到位，賬户內只有18億美元。根據香港普通法，口頭信託需滿足「確定性三原則」，信託安排缺乏香港《受託人條例》要求的書面信託契約，資金為完成獨立劃轉導致標的確定性存疑。

裁定書中，香港法院並未對信託是否設立作出認定，而是將該爭議明確為「一項需審理的嚴肅爭議」，交由杭州法院裁決。

01

一份未完成的信託

原告3份關鍵證據《手寫指示》《委託書》《協議》顯示，這是一份看似圓滿實則匆忙尚未完成的信託。

回看案件之始，2024年1月，宗慶后手寫了一份指示，要求下屬前往香港匯豐銀行為宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛3人設立信託。這份文件中，他明確要求，每人規模7億美元，共21億美元，信託為「長期不動本金，僅收取利息」類型。

一個月后的2024年2月2日，宗慶后立下兩份遺屬。一份涉及特定離岸資產，但不包括建浩創投及其資產；另一份涉及其在內地的資產。遺屬未提及任何原告及杜女士，但指定了包括宗馥莉、施女士及宗慶后的母親王樹珍女士在內的受益人。

同日，宗馥莉與女兒宗馥莉簽訂了《委託書》，委託宗馥莉作為設立人分別為3名原告設立3個境外信託，信託受益人包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼勝及其子女，信託利益為他們的婚前個人財產，受益人不包括該等人士的配偶，明確信託設立后，信託涵蓋資產之外的其他資產，歸宗馥莉自行處理。

宗馥莉簽署確認函，確認同意上述委託內容。2024年2月2日起，宗馥莉為建浩創投的唯一註冊股東。

23天后，2024年2月25日，宗慶后病逝，匯豐銀行余額不足21億美元，僅為18億美元，信託也未完成法律登記程序。

此后，經雙方數月談判，截至2024年11月30日，宗馥莉拒絕簽署任何信託草稿等文件，資產仍在匯豐銀行賬户。

2024年12月14日，宗馥莉律師通過電子郵件表示，不承認手寫指示有效性；不會進一步修改信託契據草稿；將以適當節奏繼續設立離岸信託；若原告損害其利益（如提起訴訟），有權立即停止設立離岸信託。

截至2024年12月30日，宗馥莉仍未設立3個離岸信託或私人信託公司，拒絕承認手寫指示有效性，拒絕提供匯豐賬户信息，並導致至少108.512萬美元資金轉出匯豐賬户。

為此，原告3人先后在香港、杭州發起起訴立案。2025年7月8日，浙江省高級人民法院向原告出具了《受理案件通知書》，確認杭州訴訟已正式立案。

訴訟中，原告請求判決:

1.確認建浩公司名下在香港上海匯豐銀行賬户中的資產是3位原告享有受益權的信託財產；

2.被告就信託財產對原告負有受託責任，就信託財產的去向作出解釋；

3.請求判令被告在28天或法院認為合適的任何其他期限內，根據《手寫指令》《委託書》《協議》履行約定的義務。

4.請求判令被告支付原告利息收益，以21億美元為基數。

5.請求判令被告向原告賠償擅自轉移的信託財產損失（暫計為108.512萬美元）

針對原告指控拖延設立離岸信託，宗馥莉方面作出迴應，表示其與原告就草案條款的討論純屬誠信磋商。

宗馥莉方面認為：

第一.匯豐賬户的所有提款均為合法交易；委託書第3條，僅固定資本利息為信託資產，而非資本本身，原告誤認為資本也應是信託資產。

第二.匯豐賬户資產從未達21億美元，協議僅為目標數字，每人7億美元為預期數字，原告主張每人7億美元不現實，因此不承認手寫指示有效性。

第三.宗馥莉建議其后代亦可作為受益人。主張原告不應將她視為無實質權利的被委託人，在離岸信託移交至私人信託公司管理之過渡期內，宗馥莉為「受託人的股東」。

宗馥莉強調，她始終尊重宗老先生的意願，各方目前就設立離岸信託文件的條款存在爭議，正處於磋商過程中，原告依賴的證據中並未明確信託設立的時間點，因此不屬於拖延設立信託。

02

資產保全令 

最終，香港高等法院官網頒發臨時禁制令和披露令，具體裁決結果如下：

一.資產保全令：法院批准了原告申請的資產保全令，限制被告從香港匯豐銀行賬户中提取或抵押資產，以確保相關資產在杭州法院審理期間不被處置或減損。保全令的有效期至杭州法院對案件作出最終裁決為止，或直至法院進一步命令；

二.披露令：法院要求被告披露以下信息：

1.匯豐賬户的最新余額

2.自2024年2月2日起賬户資產的處置或轉移情況（包括去向和接收方）

3.賬户資產、收入及支出的完整記錄（但排除了已解釋的108.512萬美元轉移部分）

裁決結果意味着，法庭禁止宗馥莉從賬户提取資產，直至法庭另有命令。不過，裁決也駁回了要求披露108.512萬美元的去向，因為被告已説明該款項用於支付基金認購。

從裁決書可知，香港高院之所以同意原告的訴求，保全匯豐賬户資產是因為后續有在杭州的訴訟。裁決書載明，香港高等法院並未審理《委託書》、《協議》的合法性或確認信託是否生效。香港法院載明的爭議焦點，留待內地訴訟解決。

對於此案的焦點，信託是否成立且有效。香港高院並沒有給出直接結果。

在裁決書中，法官在裁決中表示，信託關係是否已生效除留待杭州法院裁定，本案的訴訟並不涉及宗慶后的遺產管理事項，前述背景僅為后文提及的相關協議提供理解基礎。

「我已認定信託和信託責任問題存在嚴肅爭議，因此原告人的財產主張亦然。」裁決書中法官認為，認定構成「存在嚴肅爭議的問題」，不論宗馥莉是否相信自己負有信託責任，鑑於原告人有權獲得匯豐賬户資產的收益，若宗馥莉真履行責任，即使她認為無法律義務，也應比目前更願意向原告人提供匯豐賬户信息。

然而，宗馥莉始終堅稱無法律義務且未提供任何信息，在信託和信託責任問題存在嚴肅爭議的情況下，是否存在法律義務向原告人提供信託資產或受託人管理控制資產的信息，也存在嚴肅爭議。

對於案件輸贏，「大公文匯」微信公號發文，目前談論輸贏為時尚早，現在不是誰輸誰贏，而是「把棋局暫時擱置」。宗馥莉方代理律師對該裁決表示，「不要關注香港的案子，應該關注杭州的案子。」

海華永泰律師事務所高級合夥人嚴潔紅表示，宗氏家族信託比較特殊，首先，宗慶后作為委託人，該離岸信託法律文件及完備法律程序沒有在他離世之前完成；其次，宗慶后委託的受託人存在與離岸家族信託利益相關聯，缺乏獨立性，且在信託設立事宜的受託機制存在一定缺陷，雙受託人制、受託公證或其他相關監管方式均未涉及；第三，在設立離岸信託時的特殊情況下，明確信託機構以及信託因各種原因未能被設立或未被生效后，對於該部分的財產處置方式等可能考慮並未周全。

03

「離岸信託」爭議

在這起案件中，離岸信託是否設立成最大爭議焦點。

根據我國《信託法》第2條、第10條及《公司法》第34條、《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第24條、第9條規定，需完成權屬變更登記並將信託財產記載於股東名冊，方可對第三人產生信託財產隔離效力。若未辦理股東名冊變更及市場主體登記，該部分股權仍屬遺產範圍，繼承程序需同時遵守公司章程關於股東資格的限制性規定。

香港法院依據《受託人條例》及相關判例審查信託有效性，重點考察：1.信託設立時真實意思表示。2.財產控制權轉移的完備性。3.受益人權益的確定性。

高級經濟師、北京市眾明律師事務所兼職律師宋庭敏表示，根據香港《受託人條例》信託有效性原則上適用香港法，若涉及境內不動產公益或公司股東資格，仍可能適用內地強制性規定。

從目前來看，信託設立確實存在諸多法律上的障礙。根據內地《信託法》，設立信託必須書面文件，目前該案件中的信託缺乏書面文件，如果適用內地法律則信託「沒戲」。即使適用香港法也需要充分證明。

其次，設立信託，錢得轉到受託人賬户，案件中的信託資金仍在建浩創投的匯豐賬户中，宗馥莉還可以支配這些錢，説明沒有完成轉移，信託並未真正成立。

雙方提交的證據顯示，宗慶后在去世前不到1個月才推進信託設立，這種「臨時抱佛腳」的傳承，留給律師團隊密集推進信託條款細化、覈查合規、信託簽署的時間緊迫且頗具挑戰。

在18億美元的鉅額資產面前，宗繼昌曾提到宗馥莉對原告家庭帶有嚴重的敵意，而事實上，宗馥莉面對父親非婚生子女，長期積累的情緒，很容易發酵成「守護屬於自己的家業」的防禦姿態，模糊的條款更成了各方博弈的「黑洞」與賭局。

對娃哈哈企業而言，當前，官司對娃哈哈的影響已經出現雛形。全國工商聯調研顯示，2025年7月以來已經有3家省級代理商暫停進貨，原因是擔心「股權變動影響供貨穩定性」。農夫山泉等競爭對手正趁機擴大市場份額。

目前來看，這場遺產爭奪案，還遠未到蓋棺定論時，而長期以來，娃哈哈身上所體現的「家國情懷」，顯然難以走通了。