5個小股東，為什麼要反對麥田能源在A股上市？

（來源：趕碳號）

　　市場中一直傳聞，鎳王項光達有兩家儲能企業：一家是瑞浦蘭鈞，一家是麥田能源。但是看了麥田能源招股説明書才發現：麥田能源第一大股東、實際控制人從2019年公司成立至今，一直都是朱京成，項光達只是隱身幕后。

　　趕碳號本想找出以前的媒體報道來證明沒有記憶錯亂，這才發現麥田能源的早期報道，現在已經全網消失殆盡了。

　　麥田能源的發展，離開不開青山資本，同時也離不開另外一家PE：朝希資本。但令人感到意外的是，朝希資本管理的基金（股東）態度鮮明：反對麥田能源在A股上市！朝希資本反對麥田上市，是因為不希望麥田能源打骨折上市，還是另有隱情？

　　公司招股説明書顯示：麥田能源創業板IPO擬募資16.61億元，主要用於年產100萬台套智慧儲能產品產業園建設項目。事情鬧到最后，麥田能源決定「回饋」朝希資本2000萬，不知是否可以改變朝希資本的想法？

01

5個小股東集體反對麥田能源上市！

　　「投、融、管、退」，最終目標是退。按理説，PE投資企業的目的都是爲了退出，最重要的退出渠道當然就是IPO。PE資本反對投資企業在A股IPO的，可以説非常少見。

　　但是，在今年5月12日舉行的麥田能源股東會上，鹽城朝瑞、黃海朝希、朝希優勢、嘉興朝睿及嘉興朝耀5個股東就麥田能源發行上市相關議案，竟然投了反對票。上述5個股東合計持有麥田能源總股本的2.27%。

　　《公司法》第一百六十條規定，「公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓」。正因為反對麥田在A股上市，所以上述「異議股東未出具與本次發行上市的相關承諾。」

另外，值得關注的是：

　　（1）這5只投反對票的基金，管理人均為朝希資本。發行前，朝希資本旗下有7只基金是麥田能源的股東。

　　（2）朝希資本旗下支持麥田能源上市的兩隻基金，分別是嘉興朝正、朝希永瑞，他們投資麥田能源發生於2022年10月；反對上市的5只基金，投資麥田能源發生於2023年4月。

　　他們對於麥田能源的投資成本差異較大。

　　2022年10月時，嘉興朝正、朝希永瑞投資時每股97.19元，麥田能源估值為50億元。

　　2023年麥田能源增資時，鹽城朝瑞、黃海朝希、朝希優勢、嘉興朝睿及嘉興朝耀的增資價格統一為234.31元/股。麥田能源估值也來到148.87億元。

　　朝希資本這5只基金反對麥田能源IPO，有多種可能。

　　最大的可能就是：后面投資的5個股東認為公司上市后無法取得預期收益，所以才反對麥田能源現在上市。

　　還有一種可能是：這5個股東洞察到了光伏反內卷的大環境，不支持麥田能源上市融資后繼續擴產。

　　既然有小股東投反對票。麥田能源是怎麼迴應的呢？

　　公司招股書僅稱「在充分溝通和理解的基礎上，公司尊重並保障中小股東充分表達意見和訴求的權利，充分保護中小股東的合法權益。公司會繼續保障和保護包括異議股東在內的中小股東的權利和合法權益。」

　　若是讓這5個小股東改投贊成票，基金管理人朝希資本成為關鍵。最近，麥田能源也有向朝希資本「示好」的跡象。我們可以關注三個時間點上的三件事：

　　（1）今年5月12日，朝希資本管理的5只基金就上市事項投了反對票。

　　（2）今年6月26日，麥田能源提交IPO材料。

　　（3）今年5月29日，朝希資本管理的嘉興朝鈺股權投資合夥企業（有限合夥）發生出資人變更：麥田能源接盤嘉興朝鈺2000萬的基金份額，即麥田能源對外做了2000萬的股權投資。

來自企查查

　　這隻基金成立於2022年6月9日，管理人也是朝希資本，是「專用於投資一家總部位於澳大利亞的新能源行業公司的私募股權基金。」

　　我們可以梳理出這樣一個邏輯，正因為朝希資本管理的5只基金在5月12日在麥田能源上市問題投了反對票，所爲了「示好」，麥田能源5月29日就自掏腰包，拿出2000萬來接盤了朝希管理的其他基金。

　　至少，企查查顯示的時間線索支持這種推測，但是麥田的招股説明書不支持。招股説明書表示：麥田能源對朝希資本2000萬的投資發生在2024年11月21日。真相究竟是什麼，估計只有麥田能源自己清楚吧。

　　雖然2023年還在對外融資，但到了更卷的2024年，麥田能源就有錢投資股權投資基金了，看來公司完全不差錢。

　　事實也是如此：報告期各期末，麥田能源資產負債率分別為80.25%、40.84%和46.78%。這個負債率，比絕大多數的儲能、逆變器企業都要低。

02

　　創始人舅舅家2人擔任麥田能源董事，但並非一致行動人

　　民營企業總是少不了各種各樣的關聯關係。發生在麥田能源的關聯關係，主要圍繞着朱京成展開。特別值得一提的是朱京成舅舅一家人。

　　（1）朱京成舅舅一家有2人任公司董事。

　　麥田能源招股説明書稱：沈慧系高顧道的母親，沈慧系朱京成的舅母，高顧道系朱京成的表弟。

　　5個非獨立董事中，沈慧（朱京成舅媽）、高顧道（朱京成表弟）母子佔二席。只能説朱京成舅舅一家人不簡單！

　　招股説明書還披露了他們的簡歷。

　　沈慧：1974年3月出生，專科學歷。曾任無錫分公司行政專員，現任麥田能源董事。

　　沈慧的簡歷披露非常模糊，除了麥田外，招股説明書沒有披露其任何其他的工作履歷。我們很難了解沈慧在投資界、新能源界的能力和地位。

　　高顧道：1994年6月出生，本科學歷。曾任浙江艾羅網絡能源技術有限公司 FAE 現場售后工程師，現任麥田能源董事、海外倉經理。

　　（2）沈慧、高顧道母子二人分別持有麥田能源的股份4.0008%、0.3121%。二人合計持股不超過5%。

　　值得一提的是：他們能在董事會佔了兩個席位，是因為控股股東江蘇麥田的提名。江蘇麥田由朱京成實際控制。因此，可以説母子二人的董事席位都是由朱京成提名的。

　　但令人有些意外的是：母子二人均是公司的董事、股東，又是朱京成的親屬，可是他們與朱京成卻不構成一致行動人關係。

　　招股説明書僅披露：高月巧（朱京成母親）系發行人控股股東、實際控制人的一致行動人。

　　沈慧、高顧道母子二人算不算享受了親屬便利和好處擔任董事、但沒有盡到近親屬利益捆綁的義務呢？還是替其他人代持股份？當然，公司並未披露舅媽和表弟的股權系代持。

　　不是一致行動人這事，並不算違規，只是比較奇怪。

　　（3）朱京成的舅媽沈慧是公司的創始股東。

　　招股説明書顯示：2019年9月，江蘇向天、江蘇麥田及永青科技共同出資設立麥田有限。江蘇向天經工商登記的全資股東為高月芬（朱京成的姨媽，高月巧的妹妹），高月芬所持江蘇向天82.91%股權系代高月巧（朱京成母親）持有；高月芬所持江蘇向天17.09%股權系代沈慧（朱京成舅母）持有。

　　這段關係有點繞，簡單地説：在公司創業之初，姨媽幫親媽和舅媽代持了股份。

　　舅媽沈慧有什麼不方便之處，需要別人來代持股份呢？又是什麼原因，讓沈慧有機會投資麥田能源的呢？

03

給了電芯又給錢，項光達甘為二股東

　　正如上文所説，江蘇麥田、永青科技、江蘇向天3方約定共同出資設立麥田能源。江蘇麥田由朱京成控制，永青科技由項光達實際控制，江蘇向天由朱京成的親屬控制。

　　可以簡單理解為：麥田能源是由1958年出生的項光達與1987年出生的朱京成共同創立的。

　　朱京成和項光達，在資金實力、產業背景、商業背景上相差懸殊。

　　不知道為什麼朱京成就成了公司的實際控制人，而大佬項光達只能甘為二股東？或者説，為什麼朱京成創業，能得到鎳王項光達的鼎力支持？

　　青山系資本對麥田能源的創立與發展起了非常關鍵的作用，特別是在資金支持方面：除了直接投資外，我們在招股説明書中還可以看到麥田能源向青山系資本拆借、青山系為其擔保的相關信息。

　　（1）2022年末的拆借資金余額為5.5億元。

　　（2）青山系資本旗下的福建青拓鎳業有限公司、江蘇麥田及永青科技為麥田能源提供擔保，報告期內的累積擔保額超過20億元。

年輕的創業者朱京成究竟有什麼獨特魅力呢？

　　朱京成，生於1987 年，畢業於澳洲一所大學，在新能源行業有十余年從業經驗。

　　2010年10月，朱京成進入山億新能源有限公司，負責澳洲市場的營銷工作。

　　2013年7月，加入浙江艾羅電源有限公司，任銷售總監，之后又擔任杭州桑尼能源科技股份有限公司副總經理。

　　2019年6月，在江蘇無錫創立了江蘇麥田能源科技有限公司，9月，麥田能源在温州落户，專注於户用儲能系統及光伏併網逆變器的研發、生產和銷售。在其帶領下，麥田能源發展迅速，2022年營收突破20億元。2023年5 月，麥田能源完成超10億元 Pre-IPO輪融資，估值超過100 億元，並登上福布斯全球獨角獸榜單。

　　朱京成是銷售型人才。

　　2024年1月3日上市的艾羅能源招股書顯示：朱京成持有50萬股，佔發行前股本比例為0.4172%。雖然艾羅能源上市時，朱京成已經離開近4年，但是艾羅能源竟然並沒有收回朱京成所持有的股票。若按艾羅能源IPO發行價55.66元/股計算，50萬股艾羅能源的市價就有2783萬元。

　　不知是艾羅能源的實際控制人李新富與李國妹夫婦有格局，還是朱京成有獨特能力。這個戲碼就點像首航新能的前高管容崗，持有首航0.16%的股權，容崗出任禾邁副總經理時，這筆股權首航居然沒有收回。

　　事實也證明：銷售特別是海外銷售確實是對麥田能源發展起到了至關重要的作用，這也成為麥田能源的競爭力。

　　招股説明書顯示：報告期各期，麥田境外銷售收入佔主營業務收入的比例分別為95.24%、93.85%和97.54%，境外銷售佔比較高。這也是麥田能源較早實現盈利的重要原因。

　　當然，麥田能源順風順水，還有另外一重要原因：便宜的電芯。從招股説明書披露的供應商來看，其主要的電芯供應商均不是一線企業；有的電芯供應商連二線也算不上。

　　當然，最大電芯供應商是正是項光達控制的瑞浦蘭鈞，其和麥田能源構成關聯企業。

　　同時，麥田能源的股東兼董事、青科技總裁姜森，曾任瑞浦蘭鈞能源有限公司副董事長。

　　電芯、電池模組是儲能產能最核心的原材料。採用二三線企業的產品肯定可以降低生產成本。這也是當下儲能產品的內卷趨勢：採用價格較低的原材料、為海外企業貼牌生產、在海外市場卷價格、卷市場。若要論卷海外市場，麥田能源走到了行業的前列。

　　如果麥田能源朱京成是一位青年才俊的話，瑞浦蘭均的總裁、項光達的女婿馮挺亦是如此——生於1989年，早年留學加拿大UBC及美國哥大，在信達證券工作五年，並在其家族企業負責過市場管理與投資。和朱京成類似，坊間傳聞馮挺的家世背景深不可測。

編審及統稿：偵碳