Bolt項目與SPC達成175萬美元債換股權和解協議;最多699萬股股票將以0.25美元的底價發行，等待法院批准

2025年8月1日（「結算日」），Bolt Fields Holdings，Inc. (the「公司」）與Southern Point Capital Corporation（「SPC」）簽訂了和解協議和規定（「協議」）。根據該協議，SPC同意收購公司本金額為1，746，358.41美元的未償負債（「索賠金額」）以換取公司普通股股份，每股面值0.0001美元（「普通股」）就該索賠金額（「和解股份」），加上額外的15，000股普通股（「和解費股份，以及和解股份，統稱為「股份」）。根據《1933年證券法》（經修訂后的《證券法》）第3（a）（10）條，該等股份可向SPC發行，但須遵守法院就協議的公平性作出的命令，並且結算股份可免於登記。

該協議規定，公司應應SPC要求分一批或多批向SPC發行並交付股份，將債權金額轉換為股份，前提是，當與SPC實際擁有的普通股股份合計時，任何一次發行均不得超過公司普通股已發行和發行股份的4.99%。該協議還規定，如果發行違反公司在納斯達克證券市場下的義務，公司不得發行也沒有義務發行任何結算股份，包括發行此類股份需要獲得公司股東批准的任何要求，直到獲得批准。

根據轉換通知交付的股份數量應等於該轉換通知中要求的金額除以以下兩者中的較低者：（i）公司普通股在結算日的收盤價和（ii）三（3）個最低交易價格平均值的77%，該價格在五個期間至少有100股普通股交易-根據和解協議交付轉換通知之前的交易日期間（「估值期間」），最低價格下限為每股0.25美元。如果轉換通知下的股份未在轉換通知的同一日期交付，則估值期將延長至股份交付給SPC的日期，該延長的估值期將不會調整交付的普通股的股份數量，但將調整市場價格、股份和索賠金額因轉換而減少的金額。如果股份的全部索賠金額以每股0.25美元的最低價格下限結算，則根據和解協議可發行的普通股最大股數將為6，985，434股普通股;然而，將發行的實際股數將按上述計算和確定。

本協議的上述摘要並不完整，且已由本協議進行了完整的限制，該協議的副本作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。