《以法之名》現實版：誰為*ST華微 14.9 億資金佔用困局負責？

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　來源 | 野馬財經

　　作者 | 高巖 李華

　　吉林國資出手，*ST華微（維權）看到希望！

　　命運多舛的*ST華微被吉林國資斥資15.56億出手拯救一事，可能會因為控股股東上海鵬盛牽涉的案件和過往的「騷操作」再度引發不確定性。

　　6月份，*ST華微（600360.SH）公告，控股股東上海鵬盛擬將其持有的22.32%股份轉讓給吉林國資下屬的亞東投資，作價15.56億元，資金優先用於解決歷史資金佔用問題。而 「火線交易」 背后，是吉林國資對於本地老牌上市公司的保駕護航。根據上交所新規，若*ST華微未能在 8 月 12 日前收回14.9億控股股東及關聯方佔用資金，公司將面臨退市。

　　此前，因為原控股股東上海鵬盛大股東王宇峰出售股權之時留下了6.02億金融負債，「接盤俠」挪用上市公司資金歸還到期貸款，后因利益分配不均被王宇峰舉報，最終證監會查實上市公司高達14.9億資金遭到佔用，並涉及多項嚴重證券犯罪行為，今年5月6日華微電子披星戴帽、瀕臨退市，發展遇挫。

　　公司宣佈被「國資接盤」的利好之后，又在8月6日和7月26日連續二次發佈風險提醒：上海九洲弘大公司起訴了上海鵬盛，要求騰退某大廈18 層房屋，賠償損失 1334.72萬元，因此上海鵬盛部分持股被司法標記，如果不能及時解除可能對與亞東投資的股份轉讓過户產生影響。因為*ST華微原副董事長王宇峰為上海九洲弘大公司穿透之后的大股東與實控人，與*ST華微的矛盾持續多年且激烈，外界判斷九洲弘大同意解除司法標記的可能性不大。

　　而這還不是最大的問題，最大的問題來源於*ST華微目前的實控人、上海鵬盛董事長曾濤只是代持股份。在2024年6月發佈的《監管問詢函補充公告》中，ST華微稱：「曾濤自稱不是實際控制人，真正的實控人尚不知曉，目前股份處於代持狀態。」

　　圖源：罐頭圖庫

　　由此帶來一個嚴峻的問題：如果曾濤不是ST華微和上海鵬盛的實控人，那麼，吉林國資與上海鵬盛的股權交易，真正的實控人是否認可？ 

　　值得注意的是，7月28日至7月30日，公司已經連續走出三個漲停板。截至8月6日，*ST華微的股價報收於8.42元/股，下跌3%，市值80.86億元。

　　風起於

　　「股權轉讓利益分配不均」

　　*ST華微前身為吉林市半導體廠，曾是當地重要國企，2001年登陸資本市場，為國內分立器件行業首家上市公司，主要從事功率半導體器件的設計研發、芯片製造、封裝測試、銷售等業務。

　　上市后的第二年，上海鵬盛斥資1.63億元通過司法拍賣成為其第一大股東，持有華微電子23.51%股份，而上海鵬盛總經理王宇峰實際持有上海鵬盛43.06%的股權。

　　2006年6月，王宇峰出任公司副董事長。不過，其自稱話語權有限。因為這家上市公司的靈魂人物是——改制前就開始擔任該廠廠長，並且連續擔任了八屆董事會董事長的夏增文。

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　　雖然處於半導體芯片領域，但由於華微電子產品多集中在二極管等中低端領域，缺乏半導體等高端技術佈局，十年前華微電子市值長期橫在40億元左右，而同處於A股的芯片同行，江蘇長電科技市值500億元；杭州士蘭微市值400億元、清華紫光更是突破千億市值……

　　王宇峰認為夏增文的經營風格強勢且傳統，真金白銀砸了1.63億進入上市公司12年，卻始終謀求話語權未果，心生失望的王宇峰決定退出。2014年8月，王宇峰稱與夏增文達成口頭協議：夏增文收購王宇峰股權，約定首付款3000萬，其余採用承債式收購（6.08億負債）。王宇峰當時持股市值約1.5億元，其中差額為控股權溢價。

　　據《中國經營報》題為《華微電子大股東配股資金來源謎題待解MBO行跡明顯》的報道稱，爲了避免信息披露，夏增文指定曾濤出面，曾濤等人用於收購股權的3.443億元，實際也由夏增文安排。

　　2014年11月，王宇峰移交公司控制權，扣除代為償還的上海鵬盛的2000余萬債務，實際到手款項僅為900余萬，代償債務卻一直沒有收到對方歸還，雙方因此心生齟齬。王宇峰認為3000萬現金是他談的條件，其余對價是承債式收購，而且交易對手錶面上是曾濤，實際上是夏增文，卻沒有信息披露。但是對方認為購買的是控股權，王宇峰卻留下一個6.02億的窟窿需要填，也認為自己被坑了，於是迟迟不肯支付王宇峰代償的2000余萬公司債務資金。雙方都掌握着對方的把柄，誰也不肯讓步。

　　2015年5月，雙方矛盾激化。曾濤團隊接管上海鵬盛，此后又將註冊資本從11115萬元增加到20715萬元，但是一直沒有實繳。在此期間變更了工商註冊登記，將原股東股權稀釋，曾濤由此成為上海鵬盛及上市公司華微電子實際控制人。

　　2015年7月16日，上海鵬盛另外的股東天津華漢公司及王慶志公開發表聲明，指控曾濤及上海鵬盛侵犯自身權益，向上海市第一中級人民法院提起訴訟。

　　於是，夏增文方尋求和解。2015年8月19日簽署的和解協議中，夏增文承認，主導了虛假股東會議，偽造文件實施工商變更，侵害了天津華漢梁志勇、王慶志等股東權益並致歉。隨后，曾濤團隊以3.443億元收購兩人的全部股份。兩名股東在收款后2日內撤訴。

　　但因為王宇峰還是沒有收到代償公司債務的2000萬，他於2015年以股權糾紛為由在上海提起訴訟。但他很快感受到壓力撤訴了，原因是華微電子和上海鵬盛，以其涉嫌職務侵佔刑事報案。

　　2015年11月5日，吉林市公安局對王宇峰等涉嫌「職務侵佔」立案，限制王宇峰出境，還查封凍結了本人及其親屬和及關聯業務往來資產、銀行賬户。

　　到了2018年，股權轉讓糾紛迟迟沒有解決，王宇峰再次在天津提起訴訟，要求曾濤返還股權。

　　曾濤提起了管轄權異議。該案歷經二審，最終由最高人民法院裁定移送至上海市第一中級人民法院。后經上海市高級人民法院二審，判決原告二千余萬元債權另行起訴，法院認可了承債式股權，但對王宇峰提出的股權價款合計1.4786億元的訴求因證據不足未予支持。

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　　副董事長「吹哨」

　　揭露上市公司鉅額資金被佔用

　　在提起民事訴訟后，從2019年起王宇峰開始向證監會舉報。

　　王宇峰揭露內幕稱，曾濤團隊收購梁志勇、王慶志股份的3.443億元資金、收購自己股權的3000萬均挪用自上市公司華微電子。除此之外，上市公司還有異常資金流出約40億。

　　王宇峰通過查賬發覺，2015年8月，夏增文通過華微電子、曾濤通過上海鵬盛及中間平臺公司轉款4.1999億元到上海奔賽公司，然后從上海奔賽賬户將3.443億元轉到陳笑蕊、曾濤和陶文波個人賬户，其中2.443億由陶文波出面購買王慶志持有的上海鵬盛股權；1億元由陳笑蕊、曾濤用於購買梁志勇持有的股權，並將股權登記在曾濤等人名下。

　　此外，王宇峰還發現，2015年1月21日，有人指揮華微電子全資子公司吉林麥吉柯半導體公司將1400萬，先打款給上海奔賽，上海奔賽又打款到上海鵬盛，用於歸還上海鵬盛在廣發銀行的到期承兑匯票。與此同樣路徑的還有上海鵬盛欠中信銀行8000萬貸款、國元證券3.7億貸款。還在2015年6月29日，通過華微電子子公司廣州華微電子轉出6500萬，經上海奔賽到上海鵬盛，最終由上海鵬盛代上海晟安歸還華夏銀行到期貸款。

　　但是，王宇峰的舉報傷敵一千，自損八百。因為對方挪用上市資金歸還的上海鵬盛鉅額債務，正是王宇峰出售控股權的時候形成的6.02億金融機構負債的一部分。

　　王宇峰通過覈對還發現，從2015年10月-2019年，有高管指揮華微電子合計轉出37億資金到上海奔賽。

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　　案中案：副董事長王宇峰

　　涉嫌職務侵佔被抓

　　花開兩朵，各表一枝。這期間，王宇峰的刑事案件一直未銷。2022年11月3日，在調查了7年之后，吉林市公安機關對王宇峰進行了刑事拘留。12月12日，王宇峰以「涉嫌職務侵佔罪」被捕入獄。理由是2014年7月，王宇峰在明知即將離任的情況下，擅自將上海鵬盛持有的華微電子1 ．7 1億股流通股和公司房產，質押、抵押給金融機構或小貸公司，讓公司形成了6.02億元負債。

　　關於此事雙方各執一詞，華微電子方面曾在2022年3月發佈公告稱：「王宇峰任職期間，為獲取鉅額不法利益，直接實施或指使員工實施侵佔公司資產行為，並且將侵佔上海鵬盛鉅額資產問題轉嫁、栽贓給上市公司，捏造上市公司財務造假，不斷向監管機構誣告，利用網絡媒體傳播虛假信息。」而王宇峰則在同年3月底，向浦東新區法院起訴華微電子侵犯其名譽權。

　　王宇峰辯護人上海德禾翰通律師事務所律師肖楠在接受《華夏時報》等媒體採訪時提到，吉林市公安局、檢察院和法院對於本案均不具備管轄權，因為王宇峰户籍所在地為上海，上海鵬盛註冊地和經營地都在上海。而且，吉林公安2015年立案之初只有職務侵佔罪，后又陸續增加挪用資金罪、虛開增值税專用發票罪、虛開發票罪，變相延長羈押期限。吉林市高新區檢察院2024年7月將案件起訴至高新區法院，法院認為其對本案不具備管轄權於2024年10月將案件退回檢察院。在此期間，案件處於程序空轉，王宇峰被超期羈押。直到2025年2月19日高新區檢察院又一次將案件起訴至法院，至今未開庭，王宇峰被刑拘至今。

　　此外，上海鵬盛原副總、監事許先生也曾對媒體提到，對方的證據是王宇峰移交給曾濤的財報，債務是用於公司投資和經營的，都是經過了老股東同意和認可的。

　　王宇峰方面曾就管轄權向吉林司法系統提出申訴，回覆稱，雖然王宇峰侵佔的是上海鵬盛資產，但上海鵬盛持有吉林公眾上市公司股權，所以吉林擁有管轄權。

　　此外，吉林公安在回覆上海九洲弘大公司反映的「刑事手段插手經濟糾紛，非法抓捕上海民營企業家王宇峰」信訪問題時，也提到王宇峰離任前形成的6.02億負債，除用於償還公司前期經營和王宇峰職務侵佔形成的借款外，其余借貸資金在財務經理蔡曄炯的幫助之下，採取隱蔽手段轉給王宇峰本人、親友及其參股經營的九州融資等十余家企業使用，造成上海鵬盛無力償還債務，質押股票面臨強制拍賣。其行為不僅侵害了上海鵬盛的財產所有權，還惡意將華微電子置於被重組或退市的危險中，損害了本地上市公司及全體股東的利益。王宇峰及蔡曄炯涉嫌職務侵佔罪已被執行批捕，案件正在審理中。並稱，九州弘大反映問題與事實不符，不予受理。

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　　證監會查實

　　控股股東挪用上市公司資金

　　在華微電子鉅額資金被挪用事件中，王宇峰的角色多次變化，一方面，他是始作俑者之一，轉讓上市公司控股權之時，留下6.02億的債務，導致買方挪用上市公司資金去還貸。另一方面，也正因為王宇峰的「吹哨」，才讓監管察覺上市公司高達14.9億資金被挪用，以及夏增文明知故犯，意圖通過代持等方式，「李代桃僵」成為真正的上市公司實控人，矇騙過關。

　　儘管「吹哨」后入獄，不過王宇峰在此前向證監會等機構進行舉報的結果，雖迟但到。

　　王宇峰從2019年向證監會舉報華微電子資金被挪用，交易所多次向華微電子下發問詢函，不過，舉報一直沒有突破性進展。直到2024年初，王宇峰反映的問題第一次得到了書面印證。

　　當時，華微電子的審計機構眾華會計師事務所發現，華微電子在建工程賬面余額中未結算款項5.04億元、其他非流動資產中包含以前年度支付在內的9.81億元採購款等合計高達14.84億元支付款項商業實質存疑。於是，對其2023年底財報和內控報告分別出具保留意見和否定意見。

　　此后，證監會於2024 年 5 月和10月分別對華微電子和上海鵬盛立案調查。

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　　2025 年 1 月25日，吉林證監局發佈《行政處罰告知書》，指出上海鵬盛及其關聯方連續8年佔用上市公司資金，截至 2024 年 10 月未償還余額 14.9 億元。

　　吉林證監局認定，華微電子在2015年至2023年的年報中，未披露資金佔用；在公告中存在虛假記載；多次否認控股股東及關聯方佔用資金，否認控股股東與上海奔賽實業的關聯關係及資金往來。

　　2025年2月，吉林證監局開出《行政處罰決定書》，對上海鵬盛、華微電子及時任財務總監、董祕，上海鵬盛法人代表曾濤開出罰單。華微電子和上海鵬盛被責令整改，給予警告，公司分別處於1000萬元罰金。涉事個人被處以30至500萬不等的罰金。

　　2024年報，華微電子首次承認，14.9億元佔款，由時任董事長夏增文決策、時任財務總監王曉林執行，且決策流程與公司正常用款流程不符。

　　吉林證監局稱，鑑於華微電子董事長夏增文、上海鵬盛董事長曾濤違法情節特別嚴重，對二人採取終身市場進入。

　　不過，在王宇峰持續的舉報之下，夏增文居然能遠遁海外。在后來的處罰中，吉林證監局表示，因無法與夏增文取得聯繫，已啟動公告送達程序，對其依法另行處理。

　　小編撥打夏增文尾號4255的手機號，顯示號碼已不存在了。

　　夏增文如何「金蟬脱殼」？

　　夏增文究竟是如何「金蟬脱殼」的？目前沒有明確的定論。但分析其中的原因，可能與夏增文在吉林深耕多年的人脈和積累有關。

　　根據2019年的一份刑事判決書顯示，時任吉林市高新區公安分局 

　　局長陳文成（另案處理）受吉林市高新區管理委員會指派，牽頭公安、徵收等部門負責華微電子擴大生產用地的徵地工作。徵地拆遷結束后，華微電子法人夏某向陳文成表示可以到其公司承攬工程，以感謝其對企業的幫助。

　　陳文成於2013 年 5 月在華微電子承攬了工程，交給被告人朱風華施工。同年 11 月，朱風華以其施工中工人發生人身安全事故，支付完賠償金后未獲利為由，請求陳文成出面協調華微電子補償其損失。后陳文成出面與夏某協調，夏某與朱風華通過編造虛假工程決算在華微電子套取了120萬元工程款。朱風華為感謝陳文成，送給其現金20萬、併購買40萬元別克GL8商務車一輛，其余近60萬元被朱風華據爲己有。

　　此外，2024年7月，原吉林市公安局經偵支隊長的郝君，因涉嫌嚴重違紀違法，接受吉林市紀委調查。王宇峰舉報中也曾提到，2016年華微電子有2000萬元多次騰挪之后，轉入郝君之子郝嘉良名下公司。

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　　2019年4月15日，原吉林省吉林市市長、書記趙靜波因涉嫌嚴重違紀違法，接受紀律審查和監察調查。此后，《中國經營報》以《吉林市委原書記趙靜波被指介入華微電子股東糾紛》為題，刊發稿件稱，趙靜波曾以市委書記身份介入該案，更有當地公安人員（郝君）收受價值千萬元房產后，對案件走向進行干預。此外，該文還直指3.44億元收購實為華微電子管理層MBO。

　　2019年11月，華微電子發佈澄清公告，否認趙靜波曾干預此案，但對挪用上市公司資金收購上海鵬盛一事未做解釋。

　　根據資金轉賬記錄，華微電子流出的14.9億資金除了歸還王宇峰任內在上海鵬盛形成的金融機構負債（總計6.02億元）外，還在購買上海鵬盛股東股權時候支付給梁志勇、王慶志合計3.443億元，支付給王宇峰3000萬元。由此計算，還有5億余元不知所蹤。

　　隨着2023年11月夏增文「失聯」，華微電子被挪用的其余5億元究竟去了哪里成謎。而王宇峰和夏增文互相舉報，兩敗俱傷：一位身陷囹圄，等待法律的制裁；另一位，遠遁海外，斷絕了曾經的社交圈。而因為兩人的激烈鬥爭，導致華微電子出現內亂和公司治理困局，也將公司從大熱的半導體芯片賽道上市公司推到了*ST瀕臨退市的地步，將爛攤子留給了國資和中小投資者埋單。

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　　如今，吉林國資15.56億拯救計劃被視為*ST華微「保殼」 的關鍵一步，但涉及的股權轉讓糾紛、股權歸屬、實控人認定、責任主體爭議等，都成為影響交易的重要因素。

　　野馬財經就投資者關心的問題發郵件聯繫*ST華微，並且多次撥打董祕的手機和添加其微信。但截至發稿，未收到回覆。

　　就外界關注的*ST華微目前存在的問題是否影響交易，眾和崑崙（北京）資產管理有限公司董事長柏文喜分析認為，結合*ST華微的具體情況來看，實控人不真實問題目前並沒有直接阻礙交易推進，但需關注后續整改及合規性。

　　柏文喜提到，交易目前面臨股權糾紛、債務糾紛，質疑股份轉讓行為構成「惡意轉移財產、責任」等，建議通過協商修訂協議、藉助第三方調解機構化解股東矛盾，或通過法律訴訟解決爭議；同時，相關各方應努力達成共識，抓住國資援手的機會，加快完成整改及審批流程（如股東大會通過整改方案、完成過户等），以避免退市風險，避免讓中小投資者蒙受更大損失。

　　而另一面，對於佔用*ST華微14.9億資金責任人的認定和后續刑事追責也應同步進行，這關乎對於資本市場嚴重違法行為的震懾力度是否能達到「殺一儆百」的作用，還牽涉到維護市場公平、正義，保護中小投資者權益等長遠之計。

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　　截至目前，吉林國資對*ST華微的收購交易已經取得吉林省國資委批覆、完成國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查。萬事俱備，只差王宇峰實控的上海九洲弘大公司同意解除司法標記，完成最終過户的「臨門一腳」。

　　各方究竟爲了公司長遠發展，能夠做出哪些妥協和讓步？關乎公司未來的命運和走向。