央國企加速產業整合升級 創新性併購重組案例涌現

A股市場併購重組持續活躍，不僅有「重量級」央國企併購的新進展，創新性併購重組案例也相繼涌現。

8月4日晚間，中國船舶（600150.SH）與中國重工（601989.SH）雙雙發佈公告，換股吸收合併事項已獲得證監會批覆，將正式進入實施階段，兩家公司股票將自8月13日起停牌，中國重工股票將停牌至終止上市，而中國船舶將在異議股東收購請求權申報結果公告當日復牌。

這項千億級併購之后，「重量級」併購交易有望再現。8月1日晚間，中國神華（601088.SH）也公告稱，擬購買國家能源集團持有的煤炭、坑口煤電以及煤制油煤制氣煤化工等相關資產並募集配套資金，涉及十余家公司相關股權。

「隨着‘併購六條’的深入推進和典型案例的漸次落地，推動了傳統行業轉型升級的‘向新力’和產業整合的‘行動力’，其中央企轉型升級、產業整合活力被極大激發。」有業內人士表示。

「併購六條」是中國證監會於2024年9月24日發佈的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》的簡稱。Wind數據顯示，以首次披露日為口徑，「併購六條」發佈以來至2025年8月5日，A股市場有2400余家上市公司披露了併購重組公告，其中一些創新性併購重組案例受到市場關注，支付方式多元化也成為此輪併購重組的突出特徵。

央國企加速併購整合

「併購六條」落地以來，監管機構持續完善相關配套措施支持併購重組，市場活躍度持續高漲。央國企整合與硬科技併購已逐漸成為此輪併購重組浪潮的兩大核心趨勢。

在國企改革政策支持、產業轉型升級、集團資產證券化與市值管理考覈等多重因素的驅動下，央國企併購重組案例漸次落地，並不斷有新的進展。

中國船舶吸收合併中國重工100%股權將正式進入實施階段。中國船舶以向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合併中國重工，換股比例為1∶0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。根據公告，按照中國重工換股價格×中國重工總股本計算，此次吸收合併的交易金額為1151.50億元。

根據公告，異議股東可選擇不參與換股流程，而行使現金選擇權或收購請求權。其中，中國重工異議股東可以4.03元/股的行權價格獲得現金對價，總申報數量預計不超過3.23億股；中國船舶異議股東可以30.02元/股的行權價格獲得現金對價，預計行權股份不超過1853.85萬股。異議股東現金選擇權/收購請求權實施股權登記日為2025年8月12日。

公開資料顯示，此次吸收合併是貫徹落實黨中央、國務院深化國企改革指導思想的重要舉措，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶製造、維修業務統一整合併入中國船舶，從而提高上市公司經營質量，增強上市公司核心功能和核心競爭力，進一步規範上市公司同業競爭、維護中小股東權益。

自「併購六條」發佈以來，A股市場已出現3單千億級併購，除了中國船舶吸收合併中國重工外，還有2單分別為已經實施完畢的國泰君安吸收合併海通證券，6月9日晚披露預案的海光信息（688041.SH）吸收合併中科曙光（603019.SH），對應的交易金額為1159.67億元。

中國神華的併購交易也備受市場關注，業內預測，交易金額有望躋身目前併購交易的前列。

根據公告，此次交易涉及的重組標的為國家能源集團持有的煤炭、坑口煤電以及煤制油煤制氣煤化工等相關資產，涉及13家公司的股權。具體重組標的正在論證過程中，中國神華將與重組標的相關股東進一步接洽確定最終交易對手方範圍。

除上述央國企併購重組案例外，「併購六條」發佈以來，中國動力、中化裝備等多家央企發佈重大收購方案，產業整合和升級成為主流。尤其是近期，多家公司的併購交易也有了新進展。

8月4日，內蒙華電（600863.SH）的併購重組申請獲得上證所受理。該公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式向北方聯合電力有限責任公司（下稱「北方公司」）購買其持有的北方上都正藍旗新能源有限責任公司70%股權與北方多倫新能源有限責任公司75.51%股權，並募集配套資金。

此次交易為大股東資產注入。交易對方北方公司為內蒙華電控股股東，北方公司由中國華能集團有限公司控股。

在央國企的併購重組中，較多為大股東資產注入。遠達環保（600292.SH）、中國動力（600482.SH）、國投中魯（600962.SH）、中化裝備（600579.SH）、中化國際（600500.SH）等公司的併購重組均為大股東注入資產。

併購重組支付方式多元化

「併購六條」推出了活躍併購重組市場的一系列政策舉措。今年5月，修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》正式發佈，落地了股份對價分期支付、重組簡易審覈程序、私募創投「反向掛鉤」等創新制度機制。

在支持性政策加碼下，A股市場各類併購案例不斷涌現，尤其是一些創新型案例受到市場關注。其中，支付方式多元化成為此輪併購重組的突出特徵。多家上市公司運用股份、定向可轉債、定增募資、併購貸款、併購基金等方式實施併購。

有機構人士認為，多元化支付工具的創新應用，有效激活了市場主體的併購活力，進一步發揮了資本市場在併購重組中的「主渠道」作用。

其中，可轉換債券是一種兼具債權和股權特徵的融資工具，持有者既可以獲得債券的保底收益，又保留了在公司股價上漲時轉股賣出的選項，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機制。

中國動力的併購交易便是採用可轉債支付工具。根據公告，該公司擬通過發行可轉換公司債券及支付現金的方式向中船工業集團購買其持有的中船柴油機16.5136%股權，並向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金。此前，中國動力2020年完成的債轉股重組項目系我國資本市場首例定向可轉債發行。

長鴻高科（605008.SH）也是類似的情況。今年7月份，該公司公告稱，擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式，購買廣西長科新材料有限公司（下稱「廣西長科」）100%股權，並向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

還有上市公司試點併購貸款新政。今年3月，國家金融監督管理總局明確試點放寬併購貸款相關要求，對於控股型併購，貸款佔交易價款上限由60%提至80%，最長貸款期限由7年延至10年。

2025年1月，福昕軟件（688095.SH）披露，擬使用自籌資金4.75億元，通過受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務有限公司51%的股份。新政后，該公司於3月10日發佈公告，擬向銀行申請併購貸款，用於支付收購股權及增資或置換已支付的併購交易款項。

除支付方式多元化外，還出現了一些跨板塊吸收合併、A股公司發行H股私有化H股公司、「H控A」（港股收購A股獲得控制權）等創新案例。

比如，科創板的海光信息擬吸收合併滬市主板的中科曙光。新奧股份（600803.SH）擬以新能香港作為要約人，在先決條件達成后，向計劃股東提出私有化新奧能源的方案，並向新奧能源購股權持有人提出購股權要約。

機構調配資源佈局併購業務

併購重組市場持續活躍的背后，股權投資機構、券商投行等也積極參與。

「全面註冊制環境下，整個併購重組過程把決定權交給市場、交給企業，有利於交易雙方作出合理的商業判斷。併購市場由原來的證券化套利轉變為產業整合擴張，併購行為趨於理性，圍繞主業整合及轉型升級、服務實體的市場化併購案例明顯增多。」一位投行高管稱。

有股權投資機構人士對第一財經稱，項目公司賣給上市公司也成為投資機構的重要退出渠道之一，而且由於制度的包容性（譬如差異定價、支付方式多元化、可以不設盈利承諾等）也較大提高了併購交易的成功率。

券商也積極佈局併購業務。「隨着近年來併購重組政策不斷出臺，我們也相應調整了業務及人員佈局，向併購業務傾斜。」有券商高管對記者表示。

據他介紹，在併購重組方面的佈局主要體現在兩方面：一是建立強大的信息網絡和數據庫，這包括與各類企業（尤其是潛在併購方和被併購方）建立緊密的聯繫，瞭解他們的戰略需求、財務狀況和市場地位。同時，券商還需要收集和分析行業數據、市場動態以及政策變化，以便準確預測併購趨勢和潛在機會。二是提升併購重組服務能力，包括估值定價、方案設計、交易執行以及后續整合等方面。

「未來併購市場中，產業整合與產業轉型升級邏輯將更加鮮明，提高上市公司質量回報投資者的訴求將更加明確，上市公司及標的公司對待重組將更加審慎，上市公司之間的吸收合併整合也將會有更多嘗試。」上述投行高管稱。