「同程系」橫空出世！吳志祥9.56億鯨吞大連聖亞

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　來源 | 野馬財經

　　作者 | 王楊

　　同程接盤「爭議資產」？

　　同程旅行（0780.HK）斥資9.56億元吞下大連聖亞（600593.SH）的資本操作，正在遭遇市場「用腳投票」。

　　距離大連聖亞「官宣」擬易主同程旅行剛滿5個工作日，這樁被視為「線上流量+線下文旅」聯姻的交易，已讓兩家公司股價連跌四日，截至8月4日收盤，同程旅行和大連聖亞累計跌幅分別達到2.85%、8.89%。

　　有投資者表示，「這種常年虧損的公司，認購不太明智吧？確定不是利益輸送嗎？」不過也有投資者認為，「買個殼挺好，有更多操作空間。」

　　圖源：同程旅行股吧

　　9.56億元拿下爭議資產

　　7月28日，大連聖亞發佈定增預案，同程旅行旗下子公司上海潼程擬以9.56億元認購大連聖亞23.08%的股權，並通過與大連聖亞股東楊子平夫婦簽署《表決權委託協議》，合計擁有大連聖亞30.88%的表決權，成為其控股股東。交易完成后，這家國內唯一海洋公園概念的A股上市公司將正式納入同程旅行的版圖。「同程系」旗下將擁有同程旅行、大連聖亞兩家上市公司。

　　目前來看，市場對這筆交易的評價呈兩極分化。

　　根據大連聖亞發佈的相關公告，此次定增是上市公司引入產業資本的雙贏之舉。對同程旅行而言，大連聖亞是A股上市平臺，若整合順利，可實現「港股+ A股」雙資本平臺運作，為后續文旅資產證券化鋪路。同時，大連聖亞手握「大連聖亞海洋世界」和「哈爾濱極地公園」兩大國家4A級景區，年接待遊客超200萬人次，在東北地區具有明顯客流優勢，可與同程旅行的線上流量形成協同。

　　對大連聖亞來説，除了藉助同程旅行進行產業升級，也可紓解債務壓力。大連聖亞近年來資產負債率超過80%，同時面臨較高的短期償債風險。大連聖亞表示，此次募集資金到位后，將全部用於償還債務和補充流動資金，同時公司將得到產業投資人提供的資金支持，有利於解決債務問題並推動在建景區項目的建設，助力公司恢復銀行授信，化解公司債務風險和經營風險。

　　然而，從二級市場股價表現來看，投資者對此似乎並不「買賬」。定增預案發布至今，大連聖亞、同程旅行連續4天下跌，兩家公司市值合計蒸發17.51億元。

　　大額負債和公司治理僵局是長期懸在大連聖亞頭頂的達摩克里斯之劍。大連聖亞此前推進的多個異地項目均為重資產自建模式，成本高企但收效微弱，直接拖累了公司業績。2024年，公司歸母淨利潤虧損7018.22萬元，同比下滑304.16%。截至2025年3月末，公司負債總額為16.32億元，資產負債率達85.6%。此外，公司還面臨諸多訴訟風險。公開信息顯示，營口金泰瓏悦海景大酒店訴大連聖亞股權轉讓糾紛等多個案件仍在執行階段。其中淳安大白鯨公司土地及在建工程已處於司法處置階段，而千島湖項目土地仍處於查封狀態。

　　財務危機之外，治理問題不容小覷。此前，大連聖亞的股權結構由星海灣投資、磐京系、楊子平形成鼎足之勢，公司治理一度陷入僵局。雖然公司控制權爭奪方之一楊子平及其配偶蔣雪忠將其持有的全部股份表決權委託給上海潼程行使，公司治理僵局緩解。然而，在本次大連聖亞召開董事會審議定增等相關事項時，作為大連國資星海灣投資的代表吳健，在董事會上對全部21個議案都投了棄權票。同程旅行的入局，是否會引發大連聖亞股東間更為複雜的角力，這一點尚不得而知。

　　不過同程旅行認為，此次發佈增資預案后，同程旅行將擁有大連聖亞的間接控制權。本次戰略合作將以聚焦主業、加強產業鏈整合、提高大連聖亞盈利能力和發展質量、提升東北旅遊經濟為合作原則。未來，大連聖亞將繼續保持管理獨立性，雙方在產業鏈資源上將形成有效互補。

　　值得一提的是，在定增預案中，大連聖亞進一步為同程旅行取得公司實控權提供了承諾保障。公司承諾在發行完成后30日內完成董事會改選，確保同程旅行提名的董事佔多數席位。

　　圖源：大連聖亞2025年度向特定對象發行A股股票預案公告

　　同程旅行的「線上+線下」合圍術

　　作為國內頭部OTA（Online Travel Agency，在線旅遊平臺），收購大連聖亞，只是同程旅行近年來資本擴張的冰山一角。野馬財經梳理了同程旅行近三年的資本運作，一條清晰的戰略路徑浮出水面：以線上流量為支點，通過併購快速構建線下文旅全鏈條。

　　同程旅行的收購標的主要涉及交通、酒店、景區、旅行社等行業。從2022年開始，同程旅行累計斥資近10億元，將北京同程國青、廣東同程創遊、南通輝煌國旅等地方龍頭旅行社悉數納入麾下。同年，同程還以3億元入股湖南航空，取得該公司5.67%股權。今年4月，同程又斥資24.79億元，收購了萬達酒店管理公司100%股權，取得了204家在營、376家待開業高星酒店的管理權。

　　此次收購大連聖亞前，同程旅行已對景區行業有所佈局。2023年，公司收購了海南呀諾達圓融旅業的控制權，該公司主營景區開發與運營業務，曾於2020年遞表深交所，但未能成功上市。2024年，公司又收購了蘭亭文旅，取得了紹興蘭亭森林動物王國等景區的運營權。

　　圖源：罐頭圖庫

　　從業績表現來看，同程旅行2024年、2025年一季度營收、利潤雙增長。根據定期報告，同程旅行2024年實現營收和淨利潤分別為173.41億元、19.74億元，對應同比增幅為45.77%、27.04%；2025年一季度實現營收、淨利潤為43.77億元、6.69億元，同比增幅分別為12.79%、68.65%。

　　資深旅遊業分析人士、高級經濟師趙煥焱認為，對於在線旅遊企業而言，行業競爭已經從多年前的價格戰升級到了比拼資源和綜合實力，整合上下游資源是一大方式，因此如果在線旅遊企業能掌握更多線下旅遊資源，比如酒店、景區等，則會增強綜合實力，佔據更多市場份額。

　　「旅遊大佬」吳志祥的資本之路

　　從股東結構來看，同程旅行背靠騰訊、攜程兩大股東，為其提供流量、供給兩大助力。然而，騰訊、攜程對同程旅行的持股比例相當，因此同程旅行處於無實控人狀態。

　　進一步去分析同程旅行的董事會架構，不難發現，其真正掌舵者正是前同程網絡聯合創始人吳志祥。同程旅行的董事會成員中，共有兩名聯席董事長，其中攜程背景的梁建章為非執行董事，創始人吳志祥則為執行董事，把控集團整體戰略規劃及業務方向。

　　吳志祥的故事，堪稱中國OTA行業的「草根逆襲範本」。1999年，他放棄蘇州某旅遊公司副總職位，成為阿里巴巴第176號員工。但在向馬雲提議旅遊平臺被拒后，他毅然離職，帶着「線上旅遊必是萬億市場」的執念回到蘇州，創辦同程網，並得到多家海內外風險投資商的青睞，2015年7月，萬達集團聯合騰訊、中信資本共計60億元人民幣戰略投資同程旅遊，估值一舉達到130億元人民幣。

　　吳志祥的創業之路並沒有表面上的一帆風順，同程發展過程中也經歷了攜程、京東等諸多同行或者入局者的激烈競爭。最終，吳志祥通過引入合作方為企業築牢了發展基礎。其中，股東方騰訊為同程旅行提供了流量支持、技術服務以及廣告營銷服務等，助力公司高效觸達下沉市場的廣泛用户羣體。另一重要股東攜程則從供給側與同程旅行共享酒旅庫存，且同程旅行專注下沉市場，雙方本身錯位競爭，主攻不同市場，合作可以實現優勢客羣互補。

　　圖源：罐頭圖庫

　　也許是經歷過行業內卷時期，如今的同程旅行致力於通過多方併購，圍繞文旅產業鏈拓展不同業務版圖。不過，併購為企業帶來的不僅是規模擴張，更是一場對資源整合能力的嚴峻考驗。同程旅行在快速併購中積累的線下資產，雖能與線上流量形成協同，但也面臨着管理複雜度陡增、商譽減值風險攀升等挑戰。

　　當前在線旅遊的競爭已從流量爭奪升級為資源掌控力的較量，同程旅行能否在這場戰役中突圍，取決於其能否將併購而來的資產轉化為可持續的盈利能力，而非單純的規模擴張。