花樣年控股更新境外債務重組條款 已與超過34.9%債權人達成協議

觀點網訊：8月4日，花樣年發佈境外債務重組建議條款更新。

公司欲就建議重組作出的重大進展向市場提供最新消息。隨着公司就建議重組刊發2024年4月29日公告及其他近期公告后，公司及其顧問已繼續與其境外債權人保持開放及具建設性的對話。

經考慮業務的去槓桿要求、當前市況及本公司的業務表現及預測現金流量，公司認為於2024年4月29日公佈的先前重組條款已不可行。因此，公司已與一組臨時票據持有人（「債權人特設小組」）在其各自顧問的協助下就新的重組條款進行詳細及具建設性的討論。本公司欣然宣佈已與持有現有票據（定義見下文）尚未償還本金總額超過34.9%的債權人特設小組訂立重組支持協議（「重組支持協議」），以反映新的建議重組條款，詳情概述如下（「該方案」）。

該方案概述於本公告所附的條款書（「條款書」）（已編纂敏感資料）。根據該方案，本公司尋求重組：

(a)本公司發行總額為40.18億美元的美元優先票據（「現有票據」）（詳情載於條款書「現有票據」一節）；

(b)由本公司全權酌情決定，集團的若干其他金融債務（「額外現有債務工具」，連同現有票據統稱為「現有債務工具」），惟受建議重組規限的額外現有債務工具的本金總額在任何情況下不得超過9億美元，（現有債務工具的本金總額即為「計劃債權人索償」）。

預期建議重組將透過香港的協議安排及╱或為使該方案生效而被本公司視為可能屬必要或合適的任何司法權區的有關其他同等程序根據重組支持協議的條款實施（「該計劃」）。

為保持完整性，日期為2024年4月29日的重組支持協議在該協議中的最后截止日期后終止。

2.重組支持協議及建議重組

重組對價

根據該方案，每名於現有債務工具持有實益權益的人士（「計劃債權人」）可選擇收取有關全部計劃債權人索償，而重組對價（「重組對價」）將包括以下任何選項或任何選項的組合：

(a)選項1：

(i)就計劃債權人有效選擇（及╱或被重新分配至）選項1的每1美元計劃債權人索償而言，該計劃債權人將收取的重組對價包括：

(A)短期票據（「短期票據」），於2031年12月31日到期，年利率為3.00%，自2025年12月31日起計息，本金金額相等於0.25美元，條款載於條款書「短期票據主要條款」一節；

(B)於2027年12月31日到期日之前的任何時間可轉換為本公司普通股的強制轉換債券（「強制轉換債券」），本金金額相等0.20美元，條款載於條款書「強制轉換債券主要條款」一節；及

(C)余下0.55美元本金金額將無償豁免；

(b)選項2：

(i)就計劃債權人有效選擇（及╱或被重新分配至）選項2的每1美元計劃債權人索償而言，該計劃債權人將收取的重組對價包括：

(A)長期票據（「長期票據」），於2034年12月31日到期，年利率為3.00%，自2025年12月31日起計息，本金金額相等於0.60美元，條款載於條款書「長期票據主要條款」一節；

(B)本公司普通股，相等於(i)0.15美元（按1美元兑7.80港元的固定匯率（「固定匯率」）換算）除以(ii)1.52港元（「債轉股1」）；

(C)余下0.25美元本金金額將無償豁免；及、

(c)選項3：就計劃債權人有效選擇（及╱或重新分配至）選項3的每1美元計劃債權人索償而言，該計劃債權人將收取的重組對價僅包括本公司普通股，相等於(i)1美元（按固定匯率換算）除以(ii)1.52港元（「債轉股2」）。

根據債轉股1、債轉股2及（如適用）作為提前同意費（定義見下文）發行予計劃債權人的本公司普通股統稱為「計劃債權人股份」。

計劃債權人如沒有就其計劃債權人索償或其計劃債權人索償之任何部分作出任何選擇，將根據下文所述之重新分配機制，就其計劃債權人索償或其計劃債權人索償之有關部分獲分配選項3。

各選項均受條款書所載的上限（「金額上限」）規限，所有計劃債權人索償均須遵守該上限，詳情如下：選項金額上限選項12,600百萬美元乘以按分數列示的數字，相等於(a)計劃債權人索償總額除以(b)4,830百萬美元（「比例因數」）選項21,400百萬元美乘以比例因數選項3830百萬美元乘以比例因數

倘所作出的選擇（就選項3而言，包括因未作出選擇（「視作選擇」）而分配至選項3的計劃債權人索償金額）超逾任何特定選項的相關上限金額，則選擇該選項（就選項3而言，包括視作選擇）的計劃債權人將按比例收取該選項的重組對價（最多為金額上限），而超額的計劃債權人索償將自動重新分配至其他選項，惟以該等其他選項未達金額上限為限（「剩余上限」）。

超額的計劃債權人索償將按比例重新分配至該等其他選項的剩余上限。短期票據、長期票據及強制轉換債券將由現有票據項下的現有附屬公司擔保人提供擔保。此外，短期票據及長期票據將由與為現有票據提供擔保的相同抵押品以及由若干抵押品作為第一抵押提供擔保，詳情載列於條款書所載條件並且受其所規限。相較於長期票據，短期票據將受惠於針對若干指定境外資產的額外擔保及現金歸集安排。強制轉換債券將不會由任何抵押品提供擔保。

為支持該方案，曾寶寶小姐（「控股股東」）及／或其他訂約方（視情況而定）將直接或間接向本公司注資或促成注資6,000,000美元作為股東貸款（「新股東貸款」），以在各種情況下按照及受限於條款書所協定的條款為與建議重組有關的費用及開支提供資金。

新股東貸款將為無抵押、無固定到期日且按合理利率（其將介乎年利率5%至8%）計息，且償付順序將次於現有票據、短期票據、長期票據及強制轉換債券，惟僅當本公司以現金支付應付短期票據及長期票據持有人的所有現金利息時，方可以現金支付新股東貸款利息。

於重組生效日期，股東貸款項下所有未償還本金金額（按適用固定匯率（如適用）轉換）將按相等於每股0.30港元的價格轉換為本公司新發行普通股（「控股股東股份」）。

為免生疑問，股東貸款之所有應計但未付利息（包括違約利息）將於重組生效日期時獲豁免，且不會計入轉換為控股股東股份的範圍。

完成股東貸款債轉股、債轉股1及債轉股2須符合（其中包括）上市規則之適用規定及聯交所批准控股股東股份及計劃債權人股份上市及買賣。