17億元！聯合境外投資人海外併購，標的來自飛利浦！

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三安光電（600703）要聯合一家馬來西亞公司（Inari Amertron）花 2.39 億美元買一個叫 Lumileds 的國外公司（做汽車LED燈、手機閃光燈的）。

為啥要買一個虧錢的公司？

Lumileds 現在虧錢，但不是業務不行： 它主要虧在成本太高（工廠開工不足、買材料貴、設備老舊效率低）和之前的債主（股東）光想賣錢，不願意投錢改進。它本身在汽車LED和手機閃光燈領域很有名，客户都是大牌（收入70%以上來自這些）。

三安看中它的「寶貝」：

名牌和好客户： Lumileds 牌子響，客户都是國際大車企、手機廠。三安自己打入這些高端供應鏈很慢很難，買了它就能直接拿到這些客户資源。

海外基地： Lumileds 在新加坡、馬來西亞有現成的工廠和團隊，三安能馬上在海外生產，方便賣貨給國外客户。

補產品短板： Lumileds 擅長的汽車LED、高端閃光燈正好是三安想加強的領域，買了能快速提升三安的產品檔次和賺錢能力。

價錢划算： 2.39億美金買下淨資產2.1億的公司，算上它有的品牌、技術、客户，三安覺得不貴，而且買的時候會把它的債務清掉（零負債交割），未來不太容易因為買貴了而「爆雷」（商譽減值風險低）。

三安有信心讓它賺錢： 買下來后，三安會投錢改進：

降成本： 幫它找更便宜的供應商，提高工廠開工率，砍掉不必要的IT、管理等開支。

提效率： 升級老舊設備，搞自動化。

擴市場： 結合三安自己的優勢，一起開發新客户和新應用。

清債務： 交易完成時，Lumileds 的金融債務會清零，財務負擔大大減輕。

重要提醒和變化：

股東大會推迟了： 原本8月18日要開的股東大會討論這個收購，現在推迟了。因為 Lumileds 的財務賬目還沒完全審計好。三安承諾，等審計報告一拿到，馬上重新安排股東大會投票。

有風險： 三安也提醒大家，這筆買賣有風險，比如 Lumileds 以后還是賺不到錢、兩國政府不批准、兩家公司合併后磨合不好、匯率波動影響等。讓大家投資要理性，注意風險。

總結一下：

三安光電想「抄底」買一個暫時虧錢但有核心技術、好品牌、好客户和海外基地的LED公司（Lumileds）。三安認為自己有能力通過降低成本、提高效率、共享資源讓它扭虧為盈，從而快速提升自己在國際高端LED市場的地位和賺錢能力。雖然看好，但也承認有風險，並且因為審計沒做完，決定推迟股東大會表決。

證券代碼：600703股票簡稱：三安光電編號：臨2025-041

三安光電股份有限公司

關於聯合境外投資人收購Lumileds Holding B.V. 100%

股權暨對外投資的補充公告

重要提示：

 按照《上海證券交易所股票上市規則（2025年4月修訂）》第6.1.3條和6.1.6條的規定，本公司將在儘快取得標的公司審計報告后立即提請召開股東大會審議相關議案，在取得標的公司的審計報告之前暫不召開關於本次交易的股東大會，同時本公司將盡快召開董事會審議取消原定於2025年8月18日召開的本公司2025年第一次臨時股東大會。

 本次交易存在標的公司未來業績不及預期、交易審批、業務整合、交割、商譽減值及匯率變動等風險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

三安光電股份有限公司（全文簡稱「本公司」）擬聯合境外投資人InariAmertron Berhad 以現金2.39億美元收購LumiledsHoldingB.V.（全文簡稱「標的公司」）100%股權，並於2025年8月2日在上海證券交易所網站披露了《三安光電股份有限公司關於聯合境外投資人收購Lumileds Holding B.V. 100%股權暨對外投資的公告》（編號：臨2025-039）。為便於投資者更好地瞭解本次交易，現就相關內容補充公告如下：

一、標的公司歷史沿革及股東情況

標的公司由原皇家飛利浦全資子公司PhilipsLumileds與原飛利浦汽車照明事業部合併，並分拆形成獨立子公司而形成。

2017 年，飛利浦照明公司（全文簡稱「飛利浦」）將標的公司業務80.10％股權出售給由ApolloGlobal Management, L.L.C.附屬公司管理的基金（全文簡稱「阿波羅」），飛利浦保留剩余的19.90％股權。

2022 年，標的公司及其部分關聯公司根據美國破產法第11章向美國紐約南區破產法院申請破產保護。按照經確認的重整計劃，標的公司的最終股東由阿波羅及飛利浦變更為多家金融機構持有的Stichting Administratiekantoor Aegletes（全文簡稱「STAK」，管理型基金會）(全文簡稱「重組程序」)，上述重組程序已經於2022年10月完成。重組至今，標的公司生產經營正常開展。

截至2025年8月1日，STAK持有人包括Anchorage Capital Group, L.L.C., Nut Tree Capital Management, L.P., Nuveen Asset Management, L.L.C., Teachers Advisors, L.L.C.， Cerberus Capital Management, L.P.（5 家合計持有約 54.21%份額）及其他47家金融機構。

標的公司股權結構圖如下：

二、標的公司虧損主要原因及本次交易的目的

1、標的公司的虧損原因

標的公司在2017年被阿波羅收購后，每年要承擔數億美元的併購貸款利息，負擔沉重。后續由於受到疫情以及市場因素的影響，標的公司在債務壓力下進入到重組程序並於2022年10月完成。由於標的公司的股東無意長期經營，主要訴求為回收現金，於2024 年出售了非LED業務，目前正在出售標的公司，對標的公司的資源投入不足，影響了標的公司的業務發展和業績恢復。

2024 年度及2025年1-3月標的公司分別虧損6,700萬美元和1,700萬美元，虧損的主要原因是生產成本較高導致毛利率較低。2024年度及2025年1-3月標的公司毛利率分別約為7.81%和12.06%，毛利總額分別約為4,600萬美元和1,700萬美元。造成生產成本較高的主要原因為標的公司部分工廠產能利用率較低，導致各項生產成本較高；同時，標的公司主要原材料採購成本、生產用IT費用、設備維護費用及備件價格較高，供應鏈有較大優化空間；另外，多年來股東均未在設備的自動化升級、設備精度提升等方面進行資金投入，導致生產運營要素配置不合理，生產效率過低，進一步導致成本居高不下。除生產成本外，標的公司期間費用較高，2024年度和2025年1-3月標的公司管理、銷售和研發合計費用分別約為1.34億美元和2,800萬美元。標的公司財務費用仍然較高，2024年度和2025年1-3月財務費用分別約為1,800萬美元和200 萬美元。(標的公司2024年度、2025年1-3月財務數據未經審計)

2、本次交易的目的

（1）豐富本公司產品線，提升中長期盈利能力

標的公司長期深耕汽車LED、手機閃光燈等優勢產品，收入佔比超過70%。本次收購可助力本公司產品縮短切入高端汽車、閃光燈市場的時間周期，加速提高本公司中高端LED產品佔比，提升本公司營收規模及中長期盈利能力。

（2）加速海外產能佈局

標的公司在新加坡、馬來西亞均有成熟的生產基地和團隊。雖然經歷重組程序，但標的公司仍保持穩健經營，生產基地和團隊保持了較高的規模和質量。本次收購后本公司可快速獲得海外生產基地，確保未來海外客户供貨，對於本公司國際化戰略發展、擴大海外收入體量等方面具有重要意義。

（3）藉助品牌客户渠道切入海內外優質客户

汽車行業供應鏈體系要求較高，導入周期較長，從推廣、產品認證到成為穩定供應商需要較長的時間。通過本次收購，依託標的公司的品牌影響及其在海外市場構建的成熟渠道網絡及客户服務體系，本公司可以快速融入國際高端供應鏈體系，獲得標的公司優質客户資源，縮短國際客户開發周期。

（4）標的公司經營狀況將實現改善

本次交易完成后，本公司及聯合投資人將投入更多資源，用於標的公司自動化、設備升級、技術研發、市場開拓等方面，提升管理效率、降低生產成本、加速技術迭代升級，以改善標的公司經營業績。

本次交易企業價值為2.39億美元，採用「零現金零負債」方式（假設標的公司不存在現金及現金等價物，同時也不存在金融負債等，在此基礎上確定企業價值）交割，標的公司金融負債清零。參考標的公司2024年年末淨資產規模2.10億美元，交易對價合理，預計交易形成的商譽較小，未來減值風險低。

綜上，標的公司擁有全球知名的品牌、海外優質客户資源渠道以及豐富的產品系列，但因股東以及重組等問題導致業績不佳，為本公司提供了以合理對價進行併購的機遇。同時，本公司也有相關措施改善標的公司經營狀況。因此，儘管標的公司虧損，本公司仍積極推進本次交易。

三、標的公司的經營改善措施

1、從生產製造端來看，標的公司主要原材料採購成本較高、部分環節工廠產能利用率不足，對其毛利率產生較大程度的不利影響。標的公司降低採購成本的供應商驗證已開展，驗證完成后，採購成本將會降低。同時本次交易完成后，本公司和標的公司將在市場、業務、產品等方面形成緊密合作，進一步提升標的公司市場及業務規模，有效提升產能利用率及毛利率。

2、標的公司目前的其他綜合成本如IT、管理以及設備維護的費用過高。雙方管理團隊彼此熟悉、理念一致，本次交易完成后，雙方將有效結合，提升管理效率、提高採購議價能力，從而降低標的公司運營管理成本。

3、本公司與標的公司在長時間的經營過程中積累了不同優勢的產品線，本次交易完成后，本公司與標的公司將在客户及渠道方面緊密合作，充分利用自身在LED領域的領先優勢，挖掘潛在的市場及客户，不斷開拓新客户和應用場景，以獲得收入的持續增長。

四、標的公司審計相關安排

本公司正在與標的公司積極溝通，協調標的公司的審計事宜，爭取儘快完成審計工作並履行信息披露義務。本公司將在取得標的公司審計報告后立即提請召開股東大會審議相關議案，在取得標的公司的審計報告之前暫不召開關於本次交易的股東大會。

特此公告。

三安光電股份有限公司董事會

2025 年8月4日

根據三安光電公告提煉的海外併購估值核心指引要點，適用於戰略投資者收購虧損但具潛在協同價值的標的：

海外併購估值實務指引

一、核心原則

戰略先行

明確併購目的：技術互補/客户渠道/產能佈局/品牌協同（如三安獲取Lumileds汽車LED高端客户與海外基地）

量化協同價值：測算縮短市場導入周期、供應鏈整合降本、收入交叉銷售增量

穿透虧損表象

區分暫時性虧損與結構性缺陷：

✓若虧損主因債務負擔（如Lumileds高利息）、股東投入不足、短期產能利用率低 → 具修復空間

✗若因技術淘汰、核心客户流失、行業衰退 → 謹慎評估

二、估值關鍵步驟

Step 1：標的掃描

維度 關鍵動作Lumileds案例參考

財務真實性 優先獲取經審計數據（未審計數據需交叉驗證）公告明確需補審計報告

虧損歸因 拆解成本結構（原材料/製造費用/財務費用）識別出採購成本高、設備老舊致效率低下

資產質量 評估專利、客户關係、產能等無形資產價值汽車LED客户渠道溢價70%+海外基地

Step 2：交易結構設計

支付方式：現金支付需考量外匯風險（如美元交易）

風險隔離：採用零現金零負債交割（Zero Cash Zero Debt）→ 剝離歷史債務，避免隱性負債

對價基準：對比淨資產（Lumileds EV 2.39億 vs NAV 2.1億 → 溢價14%含協同預期）

Step 3：價值修復測算

python

# 扭虧模型核心變量（參考Lumileds）

def value_repair_model():

成本優化 = 採購議價降本(15%) + 產能利用率提升(至80%+) + IT/管理費壓縮(30%)

收入增長 = 交叉銷售率(新客户導入) * 現有收入

財務減負 = 金融負債清零 + 利率重置

EBIT改善 = (收入增長 - 成本優化) + 財務減負

return 投資回收期(EBIT改善/併購對價)# 需<5年

Step 4：風險對衝

審批風險：提前溝通兩國監管機構（反壟斷/外資審查）

匯率風險：採用遠期合約鎖定匯率

商譽減值：控制溢價率（如Lumileds商譽預計<10%對價）

三、特殊情形處理

破產重組標的：

✓覈查重組計劃執行情況（如Lumileds 2022年完成第11章破產）

✓確認STAK等特殊持股結構無控制權瑕疵

股東分散標的：

✓綁定核心金融機構股東（公告中5家佔54.21%）

四、投后管理錨點

整合領域 關鍵動作目標周期

供應鏈重置 切換至併購方供應商體系（降本15%+）6-12個月

產能協同 導入訂單提升利用率（達80%+）12-18個月

技術升級 自動化改造/研發投入（毛利率→25%+）24個月

五、警示紅線

未完成審計即推進交割 → 不可行（如三安推迟股東大會）

協同效應量化證據不足 → 重估交易必要性

標的核心團隊流失風險 → 設置保留條款

總結：虧損標的估值核心在於剝離不可修復因素，聚焦協同潛力變現能力，並通過交易結構設計隔離歷史風險。三安案例表明：戰略併購≠低價撿漏，而是為戰略資源支付合理溢價，且必須配套明確的扭虧路徑。