巴拿馬可能收回運營權，長和港口交易面臨新變數

在獨家磋商期確定延長、中國內地投資者將被邀請加入成為收購財團重要成員后，因巴拿馬方面就收回港口經營權再次出現爭議，長江和記實業有限公司（0001.HK，下稱「長和」）出售港口等資產的交易，可能出現新的不確定性。

8月1日，作為長和子公司的巴拿馬港口公司（Hutchison Ports，PPC），再次出面透露關於其特許經營合約的相關信息。據其在長和官網刊登的新聞稿中透露，「巴拿馬港口公司是和記港口集團成員之一，該公司是商議出售的全球若干港口業務之一，相關過程尚未完成。在此期間，巴拿馬港口公司將適時與有關方（包括巴拿馬政府）溝通。」

巴拿馬港口公司曾在1997年取得巴拿馬政府授權25年，在當地經營位於太平洋一側的巴爾博亞（Balboa）港，以及大西洋入口的克里斯托瓦爾（Cristobal）港，並於2021年屆滿后自動續約25年。

巴拿馬港口公司的此次迴應，針對的是巴拿馬方面近日出現的一系列新情況。7月30日，巴拿馬總審計長弗洛雷斯（Anel Flores）指出，他已就巴拿馬運河港口的運營合同向該國最高法院提起訴訟，這兩起訴訟旨在宣佈運營克里斯托瓦爾港和巴爾博亞港的合同違憲並將其廢止。該國最高法院仍需決定是否受理總審計長的此次訴訟請求。

7月31日，巴拿馬總統穆利諾（Jose Raul Mulino）進一步公開表示，若該國法院宣佈2021年延續兩個港口經營權的合約無效，巴拿馬可能收回港口運營權，並以公私合營方式接管這兩個港口。穆利諾稱，「這個想法仍處於草案階段，將通過與政府合作來覆蓋港口和礦山。」

多位處理過類似交易及糾紛的資深業內人士對《財經》表示，巴拿馬總統此次表態無異於「釜底抽薪」，應該是受到了美國的威脅。不論巴拿馬港口公司股權最終歸屬如何，港口作為重要基礎設施，都需要獲得巴拿馬政府的許可才能進行運營和管理。

「特許經營的合同無效是一種策略，可被理解為想釜底抽薪，至少立於不敗之地。」一位處理過類似糾紛的在美資深法律人士對《財經》指出，「由於沒看到港口所涉合同的具體內容，也不瞭解當時簽訂的背景，但特朗普政府一直在給巴拿馬政府施加壓力，對當地政局已造成很大沖擊，不排除隨時可能會發生亂局。表面上看，美方要的是讓美國的船隻免費通行。幾乎可以確定巴拿馬政府近日的操作一定程度上是在特朗普政府的陰影下進行的。」

8月1日，巴拿馬港口公司在前述迴應中指出，「巴拿馬港口公司根據 1997年1月16日第5號法律及其相應的附加條款批准的特許經營合約，營運巴爾博亞港和克里斯托瓦爾港的貨櫃碼頭。我們逾28載的往績，證明了我們建設世界級港口的亮麗貢獻，不僅創造超過 25000 個直接與間接的就業機會，更為巴拿馬經濟貢獻數以億計的巴波亞幣（巴拿馬法定貨幣）。巴拿馬港口公司呼籲大家透過尊重和建設性協商，維護為巴拿馬甚至全球提供高質港口服務的特許經營權益。」

自3月4日長和方面宣佈出售相關資產至今，這並非巴拿馬港口公司方面第一次就相關問題進行公開回應。4月9日，巴拿馬港口公司曾發出包括十點內容的迴應，包括其與巴拿馬政府在合約、投資、税務豁免、經濟貢獻等多個方面的關係。

《財經》則在4月的相關報道中，大致梳理了該公司透露內容及觀點的框架：2005年，巴拿馬港口公司與巴拿馬共和國自願簽訂了特許經營合約的附加協議。巴拿馬港口公司承諾投資超過10億巴波亞幣，並且為其在1997年接管巴爾博亞港和克里斯托瓦爾港之特許經營權時繼承的基礎設施，支付額外1.02億巴波亞幣。

在接管后，巴拿馬港口公司稱其已投資超過16.95億巴波亞幣，這一數額超過原本特許經營合約要求的5000萬巴波亞幣投資金額，也超過附加協議中的10億巴波亞幣投資金額。相關投資於2020年獲巴拿馬共和國總審計長在歷時約四個月的徹底審計后確認。

為提供佐證，巴拿馬港口公司還在此次迴應中多次提及符合巴拿馬共和國審計署、巴拿馬海事管理局相關要求、合規的一系列細節。

這兩個港口因此成為長和此次出售交易中的關鍵變量。具體而言，此次交易將由兩部分組成：一、和記港口持有的巴拿馬港口公司90%股權（「巴拿馬交易」）；二、其附屬公司與相關公司持有的80%有效控制權益（「和記港口交易」），以及其他涉及用於控制和運營有關港口的資產（「和記港口出售資產」）。

根據3月初長和方面在港交所披露的「內幕消息」顯示，長和此次交易的具體過程，涉及其出售Hutchison Port Holdings S.a r.l.（HPHS）全部股份及 Hutchison Port Group Holdings Limited（HPGHL）全部股份。正是HPHS及HPGHL合共持有長和方面於和記港口之全部80%的實際權益。巴拿馬港口公司則是前述HPHS的子公司，因此也被稱為長和旗下子公司。

按照最初的版本，收購相關資產的買方將是BlackRock-TiL（貝萊德-TiL財團），其主要由三方構成，即BlackRock, Inc.（貝萊德集團）、Global Infrastructure Partners（GIP）及Terminal Investment Limited（TiL）。

4月2日原本是此次長和方面出售相關資產第一部分，即巴拿馬運河兩大港口營運權出售的最終日期，但並未傳出如期完成的消息。從交易結構看，雖巴拿馬港口約佔此次長和交易總價值的4%，但卻因涉及外界干預等原因，所引發的爭議至今尚未停息。

4月17日，中國香港特區多家權威媒體公開報道消息顯示，為解決圍繞長和此次交易中存在的一系列爭議，作為相關港口牽頭買家的意大利方面，或正在探討將兩個巴拿馬港口從整個交易中剝離。此種交易結構完成后，Aponte家族位於日內瓦的TiL將成為所有港口的唯一所有者。巴拿馬的兩個港口則將由貝萊德方面控制。

隨着各方介入，此次交易最初設定的簽約期、獨家磋商期到來或結束后，交易並未如期完成。7月28日，長和方面發佈公告稱，其與貝萊德-TiL財團的獨家磋商期已屆滿。此外，「儘管該期限已屆滿，本集團仍在與財團成員進行討論，擬邀請來自中國內地之主要策略投資者加入成為財團的重要成員」。

不少分析觀點則指出，隨着中國內地資金可能以多重方式參與到最終交易，或會給前述由兩部分構成的交易結構造成影響。

「深信與巴拿馬政府之溝通對討論巴拿馬港口公司的未來發展方向至為重要，我們也殷切期望與巴拿馬政府攜手合作，為巴拿馬人民創造更美好的未來。」巴拿馬港口公司則在8月1日的迴應中指出，「就目前進行的法律行動而言，我們堅信尊重法律保障與法治精神，能讓企業及投資者相信巴拿馬是一個可以安全投資的國家」。

但前述資深法律人士則指出，即便巴拿馬港口公司的合同被認定為無效，「很可能仍然存在相當大的金錢賠付問題，恐怕不容易善了」。