9.56億定增終結多年宮鬥劇 4年虧超4億的大連聖亞易主同程

轉自：貝殼財經

在連續停牌5個交易日后，大連聖亞終於揭曉了「停牌謎底」。

7月28日晚間，這家東北首家文旅上市公司發佈了《2025年度向特定對象發行A股股票預案》公告。據公告，此次定增股票獲得同程旅行旗下子公司上海潼程企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海潼程」）的全部認購，定增價格為24.75元/股，交易對價約9.56億元。定增完成后，上海潼程持股23.08%。

同日，大連聖亞股東楊子平及其一致行動人蔣雪忠與上海潼程簽署《大連聖亞旅遊控股股份有限公司表決權委託協議》（以下簡稱《表決權委託協議》），將表決權委託給上海潼程行使。公司控股股東擬變更為上海潼程，由於上海潼程間接控股股東同程旅行控股有限公司（以下簡稱「同程旅行」）無實際控制人，因此本次發行后公司無實際控制人。

作為A股唯一經營海洋館的公司，大連聖亞已上市23年。從國資主導到多方資本角力，再到如今的控制權變更，這家老牌文旅企業的命運或將迎來新的轉折。

公司控制權爭奪戰已持續多年

2002年上市的大連聖亞，股權結構歷經多次變動。2009年，大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱「星海灣投資」）成為大連聖亞第一大股東，並逐步取得控股股東地位，實際控制人為大連市人民政府國有資產監督管理委員會。不過，9年后發生在2018年前后的股權變動則成為后續引發該家上市公司控制權拉鋸戰的「導火索」。

2017年至2018年，私募基金磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（簡稱「磐京基金」）及其一致行動人開始在二級市場不斷增持大連聖亞股份，至2020年7月時已持有上市公司18.71%的股份。2018年年報顯示，自然人股東楊子平與磐京基金出現在大連聖亞前十大股東名單，其中楊子平當選公司董事。

2020年4月，大連聖亞時任董事楊子平提出臨時提案，要求罷免時任董事長王雙宏、時任副董事長劉德義。至此，以楊子平為代表的新一屆董事會與原高管團隊的矛盾浮出水面，並愈演愈烈。2020年7月，大連聖亞公告承認控制權發生變更，楊子平通過提名過半數董事實際掌控董事會，但星海灣投資隨即聲明「不會放棄控制權」，雙方陷入了多年的控制權爭奪戰。

這場控制權爭奪的核心，在於第一大股東星海灣投資的尷尬處境。雖持股24.03%是控股股東，但其股份早已被質押和凍結，難以真正掌控公司。

截至2024年末，星海灣投資持股24.03%，磐京基金及其一致行動人持股19.46%，楊子平及其關聯方持股10.14%，形成「三足鼎立」格局。儘管星海灣投資在股東大會上仍能影響特別決議，但董事會實際由楊子平派系掌控。

4年虧損超4億元

7月21日，大連聖亞發佈一則停牌公告，宣佈公司正在籌劃向特定對象發行股票事項，若該事項進展順利，可能導致公司控制權發生變更。如今，同程旅行將間接取得大連聖亞的控制權。

大連聖亞公告中披露，此次交易的目的之一是為上市公司紓困，化解上市公司債務風險和經營風險。在過去公司高層長期「內鬥」期間，大連聖亞的業務經營方面也元氣大傷。2020年至2024年，大連聖亞有4個年度出現虧損，這4個年度合計虧損約4.15億元，只有2023年實現盈利。

在東北旅遊市場的持續升溫帶動下，大連聖亞2023年走出疫情期間的虧損陰霾，淨利潤同比增長144.85%至3438萬元，成功扭虧為盈。但這樣的「好狀態」並未延續很久，2024年，因異地項目停工、成本費用化以及聯營公司虧損導致大連聖亞業績再次由盈轉虧。最新公告顯示，2025年上半年公司預虧1272萬元至1908萬元。

對於2025年上半年的虧損，公司稱是報告期內景區客流下降、營業收入減少、確認投資損失、按照訴訟判決計提訴訟迟延利息等因素導致。

「訴訟」帶來的損失已多次出現在大連聖亞的業績相關報告中。2024年年報中，大連聖亞提到訴訟賠償導致營業外支出增加。截至2025年6月的12個月內，公司新增多起訴訟案件，累計涉案金額1905.61萬元。2020年以來，大連聖亞已發佈超20條涉及訴訟的公告。

同程旅行為何入主大連聖亞？業務協同之外還有助構建雙資本平臺

從大連聖亞的業績表現來看，同程旅行耗資9.56億元定增入主，其戰略意圖是什麼？

這需要從大連聖亞的核心資源稟賦説起。大連聖亞是一家以冰雪旅遊和海洋公園為主營業務的上市企業，作為A股唯一經營海洋館的上市公司，旗下正在經營的景區項目為大連和哈爾濱兩地景區，包括聖亞海洋世界、聖亞極地世界、聖亞珊瑚世界、哈爾濱極地公園恐龍館等；場館內商業空間對外出租、商業自營等，並承辦各類展會。其主營業務收入中，景區經營佔比達78.01%，商業運營佔比15.54%。

對同程旅行而言，收購大連聖亞控股權可以快速完善其東北地區文旅產業佈局。同程旅行表示，在取得大連聖亞控制權后，計劃將其作為公司文旅運營板塊的核心平臺，以「有利於推動上市公司現有項目」「有利於大連聖亞發展大連本地文旅」「有利於整合大連旅遊資產」為目標，通過資金和資源支持，基於「行業龍頭賦能+管理層高效管理+地方國資支持」的運作方式和理念，爭取共同將上市公司打造成為全球性「文旅+IP+數字化」領域的龍頭企業，做大做強上市公司。

北京聯合大學旅遊學院在線旅遊研究中心主任楊彥鋒表示，此筆交易對同程旅行、大連聖亞雙方而言是一次雙贏合作。一方面，藉助同程旅行的海量客户資源、豐富的酒店運營經驗以及線上營銷能力，大連聖亞可以更為精準地推動業務發展。同時，此前受疫情以及控制權紛爭影響而受阻的「大白鯨計劃」等項目也有希望在新股東的支持下重新推進，為公司帶來更大的擴張想象力。另一方面，對於在線旅遊經營商起家的同程旅行而言，通過此次合作，公司向酒店管理、景區管理等方向上擴張步伐又邁進了一步（今年5月，同程旅行剛完成一輪對萬達酒店管理（香港）有限公司的全資收購。）通過入股大連聖亞，同程旅行將構建港股與A股雙資本平臺格局，在資本佈局方面也將取得一個先發優勢。

此外，楊彥鋒還指出，在入主大連聖亞之前，同程旅行也運作過景區管理公司，此次入主大連聖亞之前，對能獲得的經濟效應應該也經過合理評估「最少是不會虧，且增長也是可期的。」

新京報貝殼財經記者 王真真

校對 趙琳