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讀而思

我國新能源汽車企業在低碳化、電動化、智能化、網聯化、共享化方面積累了一定的優勢，隨着全球ESG理念和碳足跡的廣泛普及和發展，ESG和碳足跡報告與評級成為新能源汽車企業的「必答題」。

姚李英  中國電動汽車百人會研究部特邀顧問    北京IP研究院上市知識產權諮詢部主任

2004年在聯合國全球契約組織支持下發布的《在乎者即贏家》報告中首次提出了ESG（環境、社會、治理）的概念。ESG是「可持續發展」理念在企業微觀上的體現，意在倡導企業在發展過程中注重環境友好、社會責任以及公司治理等方面，引導資本將追逐利益與追求社會價值相結合。「ESG」和「雙碳」是整體與部分的關係，也是長期與短期相輔相成的關係，二者的結合將推動、促進「ESG」和「雙碳」目標的實現。「ESG」包含「雙碳」，而且由於人類所面臨的氣候變暖威脅，「雙碳」目標的實現成為「ESG」話題中的關鍵議題之一。「雙碳」的提出正在引領着ESG的發展。

我國ESG起步於2005年前后。ESG在國內的萌芽體現在「金山銀山不如綠水青山」這樣以環境保護為導向的層面，直至「雙碳」目標提出，才推動中國ESG進入高速發展階段。然而我國「雙碳」治理面臨着經濟結構轉型、人口基數大能源需求大、低碳技術仍然處於起步階段等挑戰。2018年9月，中國證監會修訂《上市公司治理準則》，首次確立了ESG信息披露的基本框架。2021年2月，中國證監會發布了《上市公司投資者關係管理指引》，要求上市公司就ESG事項對投資者進行説明。2024年2月，上海、深圳和北京三大證券交易所發佈了《可持續發展報告指引》，業內人士認為我國將進入強制ESG信息披露時代。

新能源汽車產業是我國經濟社會高質量發展的支柱產業，也是「雙碳」和可持續發展等國家重大戰略的重要實踐者和貢獻者。我國的「雙碳」目標推動了汽車產業向新能源汽車方向轉型。在一系列綠色政策的加持之下，新能源汽車一路高速發展，甚至實現了彎道超車。當前，世界範圍內能源革命、互聯革命和智能革命與汽車產業變革融合發展，推動汽車產業向「五化」方向發展，形成「五化歸一車，一車通四網」的發展態勢。近年來新能源車企「走出去、引進來」愈加頻繁，中國已日益成為全球汽車產業的重要力量。我國新能源汽車在低碳化、電動化、智能化、網聯化、共享化方面積累了一定的優勢，未來汽車行業如何充分利用和保持現階段積累的優勢，高質量、可持續地發展，是中國車企需要面對的課題。隨着全球ESG理念和碳足跡的廣泛普及和發展，新能源汽車產業ESG和碳足跡報告與評級成為新能源車企的「必答題」。下面我們將深入分析新能源汽車產業ESG披露基本情況、ESG和碳足跡關鍵議題、ESG和碳足跡法律服務面臨的挑戰並給出相應對策。

ESG報告披露基本情況

ESG披露和評級有助於提升車企在加強自身治理的同時，重視對環境的影響並承擔更多社會責任。按照上市公司所在行業分類，其中40%的行業ESG報告披露率超過了平均值44%，銀行行業上市公司自2019年以來均100%完成ESG報告披露，非銀金融行業上市公司2022年的ESG報告披露率更高達94%，汽車行業上市公司的ESG報告率近三年呈上升趨勢，但2022年的ESG報告披露率也僅為28%，遠低於平均水平。截至目前，吉利、比亞迪、廣汽、上汽等均已多次發佈年度ESG報告。説明汽車行業頭部企業普遍對ESG更為重視，但除頭部企業外的其他汽車企業ESG信披纔剛剛開始。對於ESG報告披露，我國正逐漸由鼓勵企業自願披露過渡到強制披露。

在ESG評級方面，根據新浪財經整理的數據，2022年在我國上市公司中，獲評MSCIA級及以上ESG評級僅佔19%，而在我國上市車企中，獲評MSCIA級及以上ESG評級佔比高達58.33%。整體表現比上市公司平均表現更好。此外，MSCI的評級結果顯示，新能源造車企業ESG評級相對更優秀。在政策推動和頭部企業優秀ESG評級的帶領下，相信汽車行業的ESG信披覆蓋率和質量在未來均會有大幅度提升。

ESG和碳足跡關鍵議題

通過調研分析發現，我國基本建立了支持可持續發展和實現「雙碳」目標的政策、法規和標準體系，但是對於動力電池回收、碳足跡覈算等還需要從是否能夠和國際接軌的角度，思考進一步完善相關政策、法規和標準，為我國新能源汽車體系化、規模化、市場化發展提供製度保障。就ESG評價指標體系而言，結合吉利等四家研究對象2023年度ESG信息披露報告可知，我國頭部車企在碳排放、碳足跡和碳中和方面均考慮到國際社會和國家層面對「雙碳」目標的要求，並能夠根據國家對「雙碳」目標的要求制定企業具體落地制度、實現步驟和實施方案。吉利在碳排放、碳足跡、碳中和方面不僅考慮和國家政策、法律法規的銜接，還考慮了產品全生命周期和整體生態系統，並通過將SBTi標準結合到企業自身定期發佈碳排放、碳足跡、碳達峰各項指標。吉利在碳排放、碳足跡、碳中和方面的先進經驗值得全行業借鑑。但是我國新能源汽車企業在生態系統和生物多樣性保護方面的投入仍需要加強。我國頭部車企在社會責任方面除了考慮員工、供應商、經銷商、消費者的權益外，還在精準扶貧、救災幫扶、教育公平等方面充分考慮了我國特殊國情。

我國頭部車企在創新驅動引領高質量發展方面也進行了大膽實踐和探索。但是我國新能源汽車企業在科技倫理、平等對待中小企業、數據安全和保護客户隱私方面仍需要加強。我國頭部車企在公司治理方面通過合理高效的治理架構、強化商業道德審計、營造廉潔誠信文化氛圍，不僅充分保障了股東、投資者權益，還有助於創建可持續的社區生態體系。但是，我國頭部車企還需要進一步建立健全和ESG相匹配的治理體系，尤其要強化企業內部反商業賄賂及反貪污的治理、重視維護本行業公平公開的競爭環境、避免壟斷等不公平情況的發生。廣汽在公司治理方面取得的高效、合規治理經驗值得全行業借鑑。

2023年9月7日中國汽車網報道，2022年，中國碳排放總量約為121億噸，其中，交通運輸領域約佔10.4%，而在該領域中，公路交通佔比80%以上。2023年12月7日的世界新能源大會（WNEVC）披露汽車是我國碳排放的重要來源，同時也是中國温室氣體排放量增速最快的領域之一。當下，汽車企業自身發展與社會進步、環境改善的關係越來越密切。隨着「雙碳」目標的持續推進，如何強化ESG體系建設和治理、落實「雙碳」目標已成為汽車行業共識，且已逐漸滲透到國內汽車企業經營管理中。對汽車企業而言，踐行ESG理念，完善ESG治理，建立健全碳足跡追溯機制，是新時代的必然要求。我們認為應當着重關注創新引領高質量發展、碳足跡追溯、產品安全和信息安全、電池回收綠色發展和公司治理五個方面。

面臨挑戰與應對策略

新能源汽車產業ESG和碳足跡法律服務面臨諸多新的挑戰。

現有機制體制與持續創新不匹配

對於我國龐大的科研機構（主要包括研究所和高校）而言，當前創新評價體系唯論文、專利、科研項目獲獎論，不利於充分釋放創新人員積極性。創新人員為迎合考評有可能會陷入論文、專利造假，導致整個社會對科研探索失敗的容忍性低。創新人員有可能忙於完成科研項目創收，不注重理論創新積累。企業家或者領導層對創新不重視，創新持續投入不足，固步自封，喪失可持續發展的能力。對於企業而言，對創新人才不夠重視，創新人才流失嚴重，企業就喪失了可持續發展的基礎。企業對創新人才激勵機制不到位，也會導致貢獻和收益倒掛。

現有公司治理體系難以適應可持續高質量發展要求

有的企業沒有建立專門和ESG相匹配的治理架構體系，沒有制定ESG的戰略目標及發展規劃，ESG的資源投入少，缺乏對ESG重要性議題深度討論，ESG年度報告編纂不詳細不深入，無法對企業可持續發展形成指導，商業道德審計流於形式，無法嚴格執行反腐敗措施，導致企業遭受重大損失。

產品安全和信息安全不繫統

有的新能源汽車企業沒有根據相關法律法規和標準制定覆蓋全生命周期的產品安全和信息安全管理體系，導致新能源汽車搭載的動力電池出現自燃、線路老化、短路、斷路引起火災、自動駕駛失靈、剎車失靈、缺少安全氣囊和ABS安全裝置、用户個人信息失竊等事故，引發消費者羣體對新能源汽車安全整體焦慮，降低消費者羣體購買新能源汽車的願望，影響整個新能源汽車行業的發展。

國內外碳足跡追溯覈算方法複雜不一致

隨着2024年上交所、深交所、北交所三大交易所同時發佈《可持續發展報告指引》，我國新能源汽車產業上市公司面臨ESG年度披露的強制要求。我國新能源汽車產業上市公司需要面臨如何從汽車全生命周期進行碳排放、碳足跡和碳中和核算和管理。碳排放、碳足跡和碳中和不僅要符合國家政策、法律法規、相關標準的要求，還是一個複雜的數學問題。作為一個基於多準則的方法，生命周期評價法有四個步驟的迭代過程，包括目標和範圍界定、盤查分析、影響評價和結果解釋。然而如何將生命周期評價法適用於我國新能源汽車產業並與國際接軌充滿了挑戰。

動力電池回收量不足，無法落實綠色發展理念

政策體系法規支持力不足，監管機制缺失。回收配套制度不健全，相關主體難以協調。回收技術難度較大，回收困難回收率低。新能源汽車退役動力電池回收利用產業的發展都遵循國家標準，但是我國目前還沒有一部完善的專門針對動力電池回收利用的法律，目前出臺的政策性文件法律層面的效力不高，強制執行力不足。動力電池回收利用尚未形成完整的產業鏈，缺少一套可靠的協調機制。由於廢舊動力電池回收行業缺乏合理定價機制，交易透明性差，甚至出現廢舊電池回收價格倒逼新電池的情況，公眾對報廢電池回收利用行業難以信服。

針對新能源汽車產業ESG和碳足跡法律服務面臨的諸多新挑戰，我們提供如下應對措施。

以創新為引領，以知識產權和資本為支撐

我國從事新能源汽車行業的相關企業需要從自身優勢出發，參考相關對標企業發展模式，藉助知識產權保護其創新成果，以資本為紐帶，支撐新能源汽車行業協同化發展。發揮政府市場管理者的作用，引導國內企業進行有序競爭，通過市場實現新能源汽車行業技術與資本的自然整合，使有實力的企業能夠為下一輪高速發展積蓄足夠的能量。在體制機制改革方面，圍繞提高核心競爭力和增強核心功能，堅持市場化改革，對影響創新主體的積極性法律法規進行廢改立，合理安排與持續創新相關的利益主體的權益，充分調動創新主體積極性，敦促新活力萌芽成長，推陳出新引領企業不斷前進。

在研發方面，在汽車行業「新四化」改革浪潮中，將科技創新視為企業發展的核心動力，立足國內，放眼國際，建立以國內為核心，以國際為支撐的全球研發體系。通過做實業務數字化、產品數字化和數字化創新，打造實現自主研發核心體系，從自身優勢出發，不斷在弱勢領域開拓創新，通過與國內外新能源汽車企業、供應商、服務商、研究機構等深度合作探索出適合自身發展的路徑，提升自己綜合競爭力。

基於ESG要求構建合規高效完備的治理體系

ESG是銜接微觀企業綠色治理行為和宏觀綠色低碳高質量發展的重要工具手段，能夠推動宏觀綠色發展轉型要求在微觀企業層面實施落地。以廣汽為例，我國從事新能源汽車行業的相關企業需要構建專門和ESG相匹配的合規、完善、高效的治理架構體系，強化商業道德審計，營造廉潔誠信文化氛圍，充分保障股東、投資者權益，創建可持續的社區生態體系。我國頭部車企不僅將註冊地法律法規融合到本公司內部管理制度中，明確了公司權利機構、執行機構和監督機構權責劃分，建立了權責分明、科學高效的治理架構，還從制度層面確保獨立董事充分行使職責，保障股東及各利益相關方的權益。

通過設置常規商業道德審計制度，針對「三公」經費、物資採購、重大工程項目等關鍵領域進行定期審計工作，堅決打擊履職待遇和業務支出中濫用職權、以權謀私、收受賄賂等違法違紀行為。通過常規風險管理和重大經營風險事件報告嚴格管控公司風險，確保公司行穩致遠。通過內部宣傳廉潔行為和開通違法違紀行為舉報通道，持續深化企業內部的「不敢腐、不能腐、不想腐」廉潔文化氛圍。在企業內部營造合規誠信的文化氛圍。

厚植產品安全和信息安全，匠心打造高品質產品

產品安全和信息安全不僅需要滿足國家政策和法律法規，而且需要通過將相應的標準應用到企業，形成嚴密的產品安全和信息安全保障體系。以吉利為例，吉利依據GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015質量管理體系、IATF 16949-2016汽車質量管理體系、質量相關法律法規等相關標準建立質量管理體系，範圍覆蓋涉及開發、製造、銷售和服務的全過程。吉利集團旗下三個汽車品牌的公司均通過ISO 9001質量管理體系認證，動力總成公司通過IATF 16949汽車質量管理體系認證。2021年，ISO 9001已100%覆蓋領克汽車與極氪汽車業務。吉利按照ISO 27001標準和相關法律法規，制定和完善了《信息安全章程》《信息安全事件管理程序》等一系列的體系文件和管理辦法，形成覆蓋全業務鏈條的信息安全管控工作。吉利汽車高度重視客户隱私信息的安全和保護工作。隨着《中華人民共和國個人信息保護法》的通過與實施，吉利基於ISO 27701隱私信息管理的要求，進一步搭建和完善內部隱私保護合規體系。

在產品方面，廣汽堅持對匠心品質的追求，以產品質量為基石，以創新技術為驅動，以用户滿意為宗旨，從質量、安全、服務、客户隱私等多個維度不斷自我提升，持續推進「融合創新」的質量管理模式，始終為顧客提供更安全、更可靠、更優質的產品。在人才保障和品牌建設方面，積極引進高端人才，不斷完善人才培養體系，通過實施股票期權與限制性股票激勵計劃，激發員工的積極性和創造力。加快推進重點市場國際化佈局，持續提升國際競爭力和品牌影響力。在組織優化方面，優化組織架構，任命自主品牌經管會擔任協調角色，為高質量發展和國際化戰略落地提供強有力的組織支撐和機制保障。

從合規和核算多個角度管控企業法律風險

生命周期評價法已經形成國際通用的標準程序，包括國際標準化組織14000環境管理標準系列中的ISO14040和ISO14044。2021年中汽中心依據上述標準發佈了《乘用車生命周期碳排放覈算技術規範》，該規範認為乘用車生命周期碳排放包括原材料獲取階段、生產階段和使用階段三個部分，並公佈了不同階段碳排放計算公式。法律服務供給側要對新能源汽車對環境的影響有一個清晰全面的認識，需要對其從原材料提取和加工，到產品生產、運輸、分銷、使用、維護和回收，再到最終儲存或重新融入環境的全生命周期進行分析，並在此基礎上提供符合國家政策、法律法規、相關標準要求的風險管控方案。吉利在碳排放、碳足跡、碳中和方面不僅考慮和國家政策、法律法規的銜接，還考慮了產品全生命周期和整體生態系統，並通過將SBTi標準結合到企業自身定期發佈碳排放、碳足跡、碳達峰各項指標。吉利建立了產品全生命周期的綠色管理體系，提高能源利用效率，推動汽車產業綠色低碳轉型，吉利在碳排放、碳足跡、碳中和方面的先進經驗值得全行業借鑑。

推動電池回收行業規範化、系統化和市場化發展

按照生產責任延伸制的基本原理，通過嚴格的立法界定電池回收全產業鏈上生產者、銷售者、用户和回收者等各相關利益方的回收法律責任，加大對違法行為的處罰力度，細化處罰措施，避免混淆交叉，職權不清。政府和企業共同推進電池回收行業政策標準體系的建設，以共性基礎、關鍵技術和較為成熟的產品與技術應用為重點，為未來技術發展預留空間和接口。政府部門可以通過協調相關行業協會、行業頭部企業、行業專家等，鼓勵我國行業協會、行業頭部企業和行業專家等積極投入到相關法律法規的修訂和國際、國家或行業標準的制定中，提升中國企業在行業中的影響力和話語權。政府、企業以及行業協會、產業聯盟在動力電池回收技術中充分發揮其主體作用，各自在宏觀規劃、技術攻關，以及產業內協同中發揮各自優勢，自上而下地將動力電池回收技術的發展切實落到每一個環節，使其成系統化發展。利用電池押金制度和電池全生命周期溯源信息披露機制等市場手段，推動電池回收行業市場化發展。

新能源汽車企業法律服務展望

全球對ESG報告和披露的法規日益嚴格，ESG和碳足跡因素對法律法規的影響還在持續演變。爲了應對來自氣候和環境惡化帶來的挑戰，爲了營造更加包容的社會形象，爲了提高公司治理的可接受度和效率，預計未來幾年將會出台更嚴格的環境法規、更廣泛的社會法規、更高要求的公司治理法規。

無論是爲了提供讓消費者更加滿意更高品質的產品、提高勞工標準、強化個人隱私保護、加強公司問責制，還是爲了滿足投資者訴求等，企業都需要積極主動應對ESG和碳足跡因素，並將其納入法律合規戰略。企業ESG和碳足跡法律合規戰略包括：董事會和管理層必須將ESG和碳足跡因素納入決策過程和業務戰略制定中，並將ESG和碳足跡治理管理貫徹落實到企業業務涉及的盡職調查、訴訟和爭議、併購、融資和談判等各領域與全過程的法律實踐中。

ESG和碳足跡法規和標準不斷發展，ESG和碳足跡因素正在重塑法律行業，對法律服務供給側的技能和知識提出了新的要求，法律服務供給側需要跟上最新法規和新標準的要求，不僅要提供合規建議，還要提供戰略諮詢，在盡力避免客户遭受損失的情況下，儘可能提供超越客户期待的戰略諮詢，充分維護客户權益，幫助客户展示其ESG和碳足跡取得的成就，最大限度提升客户的社會聲譽。