新能源出海丨OBBB法案落地：重塑中企新能源出海佈局（上）

（來源：金杜研究院）

題述

全球能源體系正經歷之百年之未有大變局，實現能源轉型、保證可持續性發展已成為各國基本共識。儘管面臨地緣政治局勢緊張、國際貿易摩擦加劇、部分國家能源政策退行等不利因素，根據國際能源署（IEA）出具的第十版《世界能源投資》報告顯示，2025年全球能源領域資本投入預計仍將增至3.3萬億美元，其中約2.2萬億美元將集中流向可再生能源、核能、電網、儲能等領域，規模達到油氣與煤炭投資（1.1萬億美元）的兩倍，新能源產業全球發展前景廣闊。

近年來，中國新能源企業逐步走向國際，由東南亞製造工廠逐步擴展到歐美、中東市場，漸次實現了由原料、技術和設備「三頭在外」格局向新能源產業全球化運營的轉變，形成了完整的產業鏈佈局、規模效應和技術優勢，展現出強大的全球市場競爭力和發展后勁。

與此同時，中國新能源企業產業、技術的快速發展也面臨着全球能源政策波動、原材料價格波動、市場競爭激烈的挑戰。多地產業鏈本地化要求不斷強化，「雙反」調查趨向嚴峻，市場準入門檻增高，文化衝突時有發生，政策變動影響市場預估，新能源企業出海面臨諸多「路障」和「急轉彎」。

近期美國One Big Beautiful Bill Act（H.R.1，以下簡稱「OBBB法案」）的落地，對於計劃向投資美國相關產業、向美國出口含有中國技術和投資的新能源相關產品的企業而言，需謹慎評估美國新政的穩定性和可持續性，充分衡量投資風險及和合作履約風險，增強供應鏈韌性，增擴目的地市場，適時重新審視和調整企業全球佈局戰略。

本文通過介紹OBBB法案出臺背景中近幾屆美國政府税改及新能源政策、本次OBBB法案涉及新能源相關税收抵免政策的主要變化，梳理、分析OBBB法案下美國能源產業政策的變化、對中國新能源企業投資美國、產品出口美國的影響進行解讀和探討。

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OBBB法案一覽

考慮到「減税與就業」法案（Tax Cuts and Jobs Act，「TCJA」[1]）部分税改措施將於2026年失效，為進一步推行税改成果永久化，特朗普政府上臺以來即擬就保留税收政策，解決邊境安全、能源生產和軍事等事宜予以立法，並計劃以一項法案的方式解決上述問題。

美國時間2025年7月4日，在歷經美國眾議院和參議院多輪討論、修改、表決后，OBBB法案最終定稿，並由特朗普總統簽署生效。OBBB法案內容龐雜，涉及事項廣泛，包括税收、國防、醫療、移民、能源、社會福利等諸多領域。其承繼了美國2017年税改要求，並對美國新能源税收抵免政策進行深刻的調整。

OBBB法案對中國新能源企業出海美國影響最大的方面是其取消了或修改了拜登政府關於新能源產業税收抵免的優惠政策。在經濟全球化及能源「清潔化」的當下，美國OBBB法案計劃對美國能源市場予以重塑，並對全球新能源產業產生外溢影響。

OBBB法案對能源領域的重大調整在美國內部及全球其他各國均引發了巨大爭議。支持者認為OBBB法案鼓勵發展傳統能源，可以創造眾多就業崗位，保障美國能源安全；反對者則認為OBBB法案與全球低碳減排趨勢背道而馳，提前終止多項清潔能源税收抵免，將給太陽能等可再生能源產業帶來衝擊，削弱美國的全球競爭力，影響美國在國際科技競賽中的節奏。

02

OBBB法案出臺背景

因OBBB法案內容影響廣泛，藴含着政治主張、策略的傾向，有對過去政策的一以貫之或重大傾覆，爲了解OBBB法案對美國自身能源政策及對中國新能源企業出海佈局的影響，我們在此簡要回顧該法案出臺的前情背景。

1. 特朗普1.0：「減税與就業」法案（TCJA）

1986年，里根政府出臺多項税改法案，實現了美國稅制的改革（「86税改」）。但近年來，美國國內就進一步調整稅制的要求和呼聲始終不絕。特朗普政府認為，自86税改以來，美國的經濟不斷發展，美國經濟模式已發生改變，86税改所確定的制度已無法完全適應美國現行經濟社會的發展，需要開展對稅制的革新。

在此背景下，2017年，特朗普簽署TCJA，拉開了自86税改以來30年內最大稅制改革序幕。

（1）立法進程

2017年9月，特朗普政府發佈《改革我們破碎稅制的聯合框架》（Unified Framework for Fixing Our Broken Tax Code），該框架將作為特朗普政府稅制改革的立法模板，通過立法落實5項目標：

減免中產階級家庭税收

簡化大多數美國人税表申報流程

企業税收減免（重點扶持小企業）

取消對企業將就業崗位、資本和税收轉移海外的鼓勵政策

取消特殊利益集團的税收優惠，拓寬税基，促進全民公平

2017年11月，得克薩斯州聯邦眾議員Kevin Brady提出了TCJA，於同月經眾議院籌款委員會通過后提交眾議院投票表決。在歷經美國眾議院、參議院對法案的多次討論、修改、表決后，最終於2017年12月22日經特朗普總統簽署后生效。

（2）法案主要內容

美國眾議院、參議院對TCJA的討論和修改主要集中在企業所得税、個人所得稅及跨境所得徵稅等方面，這也構成了TCJA的主要內容。其中，與企業相關的包括：

企業所得税

聯邦企業所得税税率降低至21%，特定商業資產臨時100%費用化等。

跨境所得税

建立境外收入徵稅豁免體系，美國企業境外子公司股息100%免税，鼓勵利潤匯回；對歷史累積的海外利潤徵收匯回税；對境外子公司超額利潤徵稅；限制企業向境外關聯方支付特定款項（如特許權使用費）的抵扣。

其他

州和地方所得税、銷售税和房產税（「SALT」）的抵扣額將設定為1萬美元的上限。[2]

2. 拜登：「削減通貨膨脹」法案（Inflation Reduction Act）

為落實拜登提出的「重建美好計劃」（Build Back Better Plan），美國第117屆國會提出了重建美好法案（Build Back Better Act），該提案因民主黨參議員喬曼欽的反對而未能最終形成法案。但各方經過重新談判並對重建美好法案進行縮減和全面修改后，形成了「削減通貨膨脹」法案（「IRA」），並於2022年8月由美國國會通過，由拜登簽署后生效。

（1）法案主要內容

IRA旨在減少聯邦政府預算赤字，降低處方藥價格，加強税收執法，並在推廣清潔能源的同時投資美國國內能源生產。其預計可以通過相關制度籌集7,390億美元的資金，並會投入3,690億美元用於應對氣候變化和能源安全，3,000億以上美元用於降低財政赤字。[3]

作為IRA關注重點，在能源安全方面，IRA主要在Title I：Committee On Finance, Subtitle D：Energy Security章節規定了相關內容，並修訂或新增了《美國法典》（U.S. Code）第26篇《國內税收法典》（Internal Revenue Code，「IRC」）等相關內容。

（2）新能源税收抵免主要規則

美國對於新能源領域的税收抵免政策主要包括生產税收抵免（Production Tax Credit，「PTC」）和投資税收抵免（Investment Tax Credit，「ITC」）。

生產税收抵免

投資税收抵免

（3）新能源汽車税收抵免主要規則

就新能源汽車税收抵免政策，IRA通過第13401節對IRC第30D條（清潔車輛税收抵免）、第25E條（二手新能源車税收抵免）、第45W條（合格商業清潔車輛税收抵免）等條款進行了調整。

納税主體2032年12月31日前購買符合特定條件的新能源汽車，將可合計取得7,500美元的税收抵免，其中對於：（i）滿足特定關鍵礦物要求的車輛可獲3,750美元税收抵免；（ii）滿足特定電池組件要求的車輛可另獲3,750美元税收抵免。此外，該等税收抵免對於車輛零售價，納税主體的總收入、特定關鍵礦物來源、電池組件組裝地等還存在諸多限制。

納税主體購買二手符合特定條件的新能源車輛，將可取得4,000美元或購車價的30%的税收抵免。

值得注意的是，根據《基礎設施投資與就業法》（Infrastructure Investment and Jobs Act）、《2021財年國防授權法案》（William M.(Mac) Thornberry National Defense Authorization Act For Fiscal Year 2021）以及美國能源部發布的《關於「受關注外國實體」定義的最終解釋指南》（Final Interpretive Guidance on the Definition of Foreign Entity of Concern）等規定，如納税主體（即新能源車企）被認定屬於「受關注外國實體」（Foreign Entity of Concern，「FEOC」），則該納税主體將無法享受上述税收抵免。

（4）「受關注外國實體」認定規則

「受關注外國實體」包括：

被美國國務卿根據《移民與國籍法》列為外國恐怖組織的外國實體

被美國財政部海外資產控制辦公室列入特別指定國民與被封鎖人員清單（即「SDN清單」）的外國實體

「受關注國家」政府所有（owned by）、控制（controlled by）或受其管轄（subject to the jurisdiction）或指令（subject to the direction）的外國實體

被美國司法部長指控因參與間諜類或其他特定活動並被定罪的外國實體

經美國商務部長與國防部長、國家情報總監協商后，認定其從事危害美國國家安全或外交政策的未經授權行為的外國實體

其中，上述粗體標註內容所涉「受關注國家」包括中國、朝鮮、伊朗、俄羅斯，「所有、控制或受其管轄」的標準，根據《關於「受關注外國實體」定義的最終解釋指南》等的規定判斷：

所有（owned by）、控制（controlled by）、指令（subject to the direction）認定：

 - 

所有權或控制權標準：

政府實體（直接或通過中間實體間接）累計持有目標實體25%或以上的董事會席位、投票權或股權權益（每項指標獨立評估）。

 - 

關鍵礦物/電池材料的合約控制標準：

針對特定電池所涉關鍵礦物、電池組件或電池材料，目標實體如與政府實體簽訂許可協議或其他合約，致使政府實體能夠對可歸屬於目標實體的關鍵礦物、電池組件或電池材料的開採、加工、回收、製造或組裝等相關生產活動的具體執行具有實際控制。

管轄（subject to the jurisdiction）認定

 - 

屬地標準：

目標實體在「受關注國家」境內註冊成立、法定住所或主要營業地位於該「受關注國家」。

 - 

業務活動標準：

針對特定電池所涉關鍵礦物、電池組件或電池材料，該目標實體在「受關注國家」境內從事以下活動：關鍵礦物的開採、加工或回收；電池組件的製造或組裝；或電池材料的加工。

依據上述判斷標準，針對中國民營企業，即使政府主體在民營企業中董事會席位、投票權或股權權益不足25%且無合約控制的情況，中國民營企業仍可因受到中國政府管轄而被認定構成FEOC。但此種情況下，美國能源部所採取的規制則相對較為寬松，當目標實體因「受關注國家」政府管轄而被視為FEOC時，其子公司不會僅因為母公司受「受關注國家」管轄而被自動認定為FEOC。例如，A實體系在中國境內註冊成立，但中國政府對其不存在任何控制，A實體雖然會被認定構成FEOC，但其在美國設立的全資子公司（「美國子公司」）則不會必然被認定構成FEOC（如中國政府對美國子公司亦無相關控制）。

（5）税收抵免優惠的可轉讓性

IRA第13801條（b）項在IRC加入了第6418條關於「特定税收抵免的可轉讓性」（Transfer of certain credits）的規定：如合適納税主體選擇將其在任一納税年度內確定的全部（或指定的部分）適格税收抵免以現金的形式轉讓給與該納税主體無關聯關係的另一納税主體（「受讓納税主體」），則就該抵免（或其指定部分）而言，則納税主體的身份應歸屬受讓納税主體。前述「適格税收抵免」主要包括：

03

OBBB法案對新能源產業影響概述

OBBB法案通過對IRA確定的新能源税收抵免優惠政策予以調整或取消，實質性影響了新能源全產業鏈在美出海、投資的規則，其影響主要體現在以下兩個方面：

就IRA及IRC中確定的新能源税收抵免優惠政策提前逐步取消

就IRA, IRC及相關法案中限制享受新能源税收抵免優惠的主體（FEOC）範圍予以擴大，引入「被禁止外國實體」和「實質性協助」的概念，溯及追蹤新能源全產業鏈，縮小可取得的優惠範圍

1. 税收抵免優惠政策提前逐步取消

（1）新能源税收抵免政策調整

就IRA確定的新能源税收抵免政策，OBBB法案下調整主要包括：

生產税收抵免

投資税收抵免

（2）新能源汽車税收抵免政策調整

就IRA確定的新能源汽車税收抵免政策，OBBB法案下調整主要包括：

2. 擴大限制享受税收抵免優惠的主體範圍

除上述針對新能源產業鏈相關優惠政策時限的調整外，OBBB法案還在原IRA及相關法案通過FEOC限制税收抵免政策取得條件的基礎上，引入了更大範圍的「被禁止外國實體」（Prohibited foreign entity ,「PFE」）的概念，以將限制的領域拓展至除新能源汽車之外的其他新能源產業領域。一旦被OBBB法案列入「被禁止外國實體」，則無論税收優惠是否到期，相關產品均將無法取得税收抵免的優惠。

此外，OBBB法案還引入了實質性協助（Material Assistance）規則，從產業鏈進行源頭追蹤，進一步限制了特定主體在美市場的新能源產業發展。

限於篇幅，我們將在下篇繼續介紹OBBB法案對限制享受税收抵免優惠主體範圍的詳細界定規則，並探討OBBB法案對新能源產業及中國企業新能源出海的影響。敬請關注。

腳註：

[1] 全稱為An Act to provide for reconciliation pursuant to titles II and V of the concurrent resolution on the budget for fiscal year 2018。

[2] OBBB法案對州和地方税（SALT）扣除上限予以調整，年收入低於50萬美元的納税人，其州税/地方税扣除上限提高至4萬美元（5年后回落至1萬美元）

[3] 參見「SUMMARY: THE INFLATION REDUCTION ACT OF 2022」，https://www.democrats.senate.gov/imo/media/doc/inflation_reduction_act_one_page_summary.pdf.

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本文作者

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劉傳泰

「一帶一路」國際法律業務部