海南自貿港：中國跨境資管新樞紐——《跨境資管試點細則》階段性特徵與未來展望

（來源：金杜研究院）

《關於金融支持海南全面深化改革開放的意見》（銀發〔2021〕84號）明確探索開展跨境資產管理業務試點，支持境外投資者投資海南自由貿易港內金融機構發行的理財產品、證券期貨經營機構私募資產管理產品、公募證券投資基金、保險資產管理產品等資產管理產品。

據此，2025年7月21日，中國人民銀行海南省分行等五部門聯合印發《海南自由貿易港跨境資產管理試點業務實施細則》（以下簡稱「《跨境資管試點細則》」），明確支持境外投資者（包括境外機構投資者和境外個人投資者）投資海南自貿港內金融機構發行的理財產品、證券基金期貨經營機構私募資產管理產品、公開募集證券投資基金、保險資產管理產品等試點資管產品（以下簡稱「海南跨境資管產品」）。

至此，海南自貿港試點跨境資產管理業務（以下或稱「海南跨境資管試點」）在2025年封關之年破土而出。在海南自貿港高水平開放的前提下，我們拭目期待海南跨境資管試點成為中國資管行業走向全球和全球資本進入中國的重要新通道。那麼，本次《跨境資管試點細則》及海南跨境資管產品有何階段性特徵呢？

結合《跨境資管新規細則》並對比現有其他跨境資管產品（如QFII/RQFII、滬港通、深港通、跨境理財通等），我們理解，本次《跨境資管試點細則》及海南跨境資管產品的階段性特徵可歸納為「四個首創、三個限定、兩條閉環、一個動態」。

四個首創

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單邊主動開放——全球可投、不限區域，無需依賴雙邊協議，任何符合條件的境外機構和個人均可直接參與和認購海南跨境資管產品，是首個面向全球的單邊開放的跨境資管通道。

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產品譜系最寬——可投R1-R4「全品類」，覆蓋公募基金、私募資管產品、保險資管產品等幾乎所有常規資管形態（除R5激進型外），風險等級從貨幣型到進取型一次到位，彌補了現有單一互聯互通渠道只能選擇特定類型底層資產投資的空白。

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資金「匯入—投資—贖回」全程人民幣閉環，既服務人民幣國際化，也杜絕了匯率二次兑換風險。同時，若境外投資者以海南的EF賬户（多功能自由貿易賬户）體系作為海南跨境資管試點項下的投資賬户，則可以利用EF賬户政策疊加獲得投資本金和收益在跨境匯兌方面的自由便利性。

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境外個人購買靈活，滿足條件的境外個人可以使用來源於中國境內的資金購買海南跨境資管產品，同時港澳臺個人匯款不佔用每日8萬元匯款限額。

三個階段性限定

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試點初期（即2025年8月21日至2026年2月17日），僅限境外持牌金融機構或者合法中資企業境外機構購買海南跨境資管產品。

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設定試點總規模上限。初始試點總規模上限設定為100億元人民幣，同時按照試點資管產品資金淨流入規模動態調整。

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R5等級產品被明確排除。考慮R5等級產品的高風險屬性，為控制境外投資者對複雜風險的暴露，故將其排除。

兩個閉環管理

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資金賬户閉環管理。《跨境資管試點細則》要求海南資管產品的購買資金流向為專用投資賬户→發行機構募集賬户→託管賬户→原路返回至投資賬户，投資者不得將所購買的海南資管產品進行質押擔保等。

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信息監測閉環管理。通過銀行進行國際收支統計申報的交易附言需加註「海南自貿港跨境資管」標識，及時報送跨境資金收付及相關業務信息。

一個動態調整機制

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初始試點總規模100億元只是「壓力測試」起點。人行海南省分行在人行指導下，可根據海南自貿港經濟金融發展、市場需求、國際收支狀況設定及動態調整海南跨境資管試點總規模上限。

基於上述階段性特徵，我們對海南自貿港及海南跨境資管產品的未來展望如下：

（1）

根據《跨境資管試點細則》要求，試點機構（即試點銀行、發行機構和銷售機構）必須為海南自貿港內的機構。因此，隨着海南跨境資管產品的試點逐步擴大與放開，海南自貿港將進一步吸引全球資管機構在瓊設立區域總部，推動中后臺運營中心、跨境合規服務等配套產業鏈聚集。

（2）

在動態調整機制下，初始試點規模可能會隨着市場的成熟逐步擴大。同時，我們也期待海南跨境資管產品對應的底層資產逐步將REITs、綠色金融產品等創新資產類別納入其中。

（3）

海外中資背景家辦及其他類似資金返投中國境內資產的渠道拓寬，有利於逆全球化背景下境外人民幣背景資金靈活迴流中國境內。

隨着海南自貿港將於2025年12月18日啟動全島封關運作，「一線放開、二線管住」的海關監管新模式將與跨境資管形成「雙輪驅動」：封關運作帶來的零關税、低税率、簡稅制，為資管機構在海南設立區域總部提供了成本窪地；而人民幣閉環的跨境資管通道，則為封關后更大規模的資金、貨物、人才、數據自由流動提供了金融基礎設施和壓力測試場景。隨着海南自貿港高水平開放的逐步推進，特別是貨物貿易與資本項目的開放進一步擴大后，海南跨境資管產品將成為全球投資者配置中國資產的首選「離岸門户」，海南也將從「跨境資管試驗田」升級為「全球人民幣資產定價與交易中心」，為中國高水平制度型開放寫下最具説服力的註腳。

本文作者

黃建賢

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劉律師在該領域有十多年的執業經驗，曾代表多家大型跨國公司、私募股權基金、中國企業參與重大跨境併購交易，並向眾多歐美跨國公司、中國企業的投資項目及公司日常經營合規等提供法律服務，涉及汽車、醫藥、製造業、能源/新能源、航空航天、TMT等多種行業。劉律師對於協助中國國企、民營企業開展「一帶一路」境外投資項目也具有豐富的經驗。

許河斌

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許河斌律師在該業務領域執業超過十年，在旅遊、酒店、娛樂等行業領域擁有豐富的投融資和收併購項目經驗，先后參與了近二十項酒店業併購交易與股權融資項目及十余部影視劇融資項目。此外，許河斌律師在國資交易、國企合規等方面擁有豐富的經驗，常年為國有企業、上市公司及大型集團公司提供日常法律諮詢和合規諮詢等服務。同時，許河斌律師還為眾多企業落地海南自貿港及通過海南自貿港「走出去」提供架構設計、投資諮詢等服務。

感謝程小珊對本文作出的貢獻。