港E聲|一文看懂港交所ESG監管進階：從「管披露」到「管能力」螺旋升級

本文來源：時代商業研究院 作者：祝箐

來源丨時代商業研究院

作者丨特約研究員祝箐

近日，港交所宣佈，所有主板及GEM上市公司（即香港所有公眾公司）的董事（含執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）均需在每個財年內完成至少2小時的ESG專項培訓，新任董事則需在履職后12個月內完成初始培訓。

這一新規看似只是增加了一項學習任務，實則是港交所ESG監管體系多年演進后的關鍵一躍——它不再滿足於讓上市公司「紙上談兵」式地披露ESG信息，而是要求董事會成員真正具備駕馭可持續發展議題的專業能力，推動企業從「被動合規」轉向「主動治理」。

要讀懂這一新規的分量，得先理清港交所ESG監管的底層邏輯：它始終沿着「先讓企業説清楚（披露先行），再讓責任人扛起來（責任壓實），最后確保責任人能干成（能力匹配）」的路徑推進。而董事強制培訓，正是這一邏輯鏈條的最終落點。

新規落地：從「建議」到「必須」的硬約束

港交所此次新規的政策依據，藏在幾份關鍵文件里。主板上市規則附錄十四《企業管治守則》（2023年修訂版）早已明確，上市公司董事會要對ESG風險負責，還得搭好有效的ESG管治架構。而2024年更新的《企業管治報告指南》，則更進一步強調：「董事得有足夠的知識、技能和經驗，才能管好ESG戰略的制定和執行。」這次新規直接把這些「建議」變成了「必須」——根據港交所2024年9月發佈的《有關董事培訓的諮詢總結》及配套指引，所有上市公司董事每年都得完成2小時ESG專項培訓，新任董事1年內得先完成「入門課」。

為什麼突然收緊？因為港交所發現，過去這些年雖然推出了不少ESG披露要求，但部分董事對ESG的理解還停留在「做公益」或「多寫幾頁報告」的層面。有的傳統行業老闆覺得「碳排放和我沒關係」，有的公司年報里ESG數據挑着好的寫、差的藏着掖着。這背后其實是董事缺乏專業判斷力——不懂氣候變化怎麼影響生意，不會算碳成本，不清楚國際上GRI或ISSB的規則，自然沒法盯着管理層把ESG戰略做好。新規要求強制培訓，就是要讓董事們補上這門課，確保他們「懂行」，才能管到位。

監管邏輯的演進：從「管披露」到「管能力」的螺旋升級

港交所對ESG的監管，並不是突然收緊的。往前回溯二十多年，它的每一步調整都踩着市場發展的節奏和國際趨勢的節拍。

2008—2019年：ESG從「選修課」變成「必修課（半強制）」

2008年全球金融危機后，投資者開始琢磨：企業光賺錢不行，還得扛得住長期風險（比如環保成本飆升，或者供應鏈斷供）。聯合國PRI等倡議也推波助瀾，ESG慢慢從邊緣話題走到臺前。港交所順勢而為，開始在監管框架里加入ESG，但這時候對董事的能力要求還比較模糊。

2012年，港交所發佈首版《環境、社會及管治報告指引》，上市公司可以自願披露ESG信息；到2015年修訂時，把排放物、僱傭數據這些核心指標升級為「不披露就得解釋」。這相當於給ESG戴上了「半強制」的帽子——雖然不強制寫，但企業要是不寫，得給個合理理由。

與此同時，監管層開始暗示董事會要關注ESG。2016年修訂的《企業管治守則》里新增了一條：「董事會得評估公司環境、社會及管治的風險，還得搭好風險管控系統。」這是首次明確董事會是ESG風險的「最終責任人」。2018年，港交所又建議上市公司在年報里説明「董事會怎麼管ESG」，鼓勵披露戰略和目標——這相當於推着董事們去琢磨：ESG不是做樣子，得真刀真槍地監督。

不過，這階段的董事培訓還是沒把ESG當重點。雖然自2017年起，年度培訓里偶爾會加上「可持續發展與公司治理」的講座（非強制），邀請國際機構講講氣候風險案例；2019年發佈的《董事會及董事企業管治指南》也建議董事「多關注ESG對企業長期價值的影響」，但都沒要求專門學。董事們聽了可能有點印象，但真到決策時，還是更關注財務報表上的數字。

2020—2023年：ESG成了治理「主科」，董事能力要「達標」

2020年是個分水嶺。中國提出「雙碳」目標，歐盟更是高築「ESG制度壁壘」，全球資本市場突然意識到：ESG不是選擇題，而是必答題。香港特區政府也把綠色金融列為戰略重點，港交所的ESG監管一下子提速了。

這階段最明顯的變化，是ESG指引的「強制味兒」越來越濃。在2020年修訂版里，董事會對ESG事宜的監管聲明、氣候變化風險識別這些關鍵指標，從「不遵守就解釋」升級為「必須披露」；2022年又新增了社會範疇的KPI（比如反歧視政策、供應鏈勞工權益），還要求上市公司説清楚「怎麼把ESG融進生意里」。

更關鍵的是，董事會的責任被細化到了具體動作。2021年修訂的《企業管治守則》明確規定：上市公司得設立ESG工作小組或專人負責此事，定期向董事會匯報；董事會每年至少得開一次會專門討論ESG風險，評估應對策略是否有效；獨立非執行董事還得在ESG報告里簽字確認自己監督到位。

在這個時候，如果董事們僅僅關注財務報表，肯定管不好ESG。比如，氣候變化風險怎麼量化？供應鏈人權問題怎麼排查？這些都需要專業的判斷。監管層也意識到了這一點，從2022年起，港交所的董事培訓體系悄悄變了：年度課程里新增了「環境、社會及管治的關鍵議題」模塊，涉及TCFD框架、員工權益保護等內容；香港公司治理公會也出了「董事ESG能力框架」，建議金融企業董事重點學綠色金融監管，製造業企業董事多關注碳足跡管理；時任港交所行政總裁歐冠升曾在公開場合反覆強調：「董事會是ESG治理的第一道防線，董事得有判斷風險的專業能力。」

雖然這時候的培訓還是以「建議」為主，但監管層已經把路鋪好，董事們得開始學真本事了。

2024年至今：強制培訓落地，「能力」與「責任」綁定

到了2024年，港交所終於邁出了最關鍵的一步：把ESG培訓從「建議」變成「必須」。這可不是隨便拍板的——過去十年，港交所通過指引、倡議推着上市公司關注ESG，但發現不少董事因為不懂行，根本管不好。有的公司ESG報告數據前后矛盾，有的董事會討論時連「碳中和」具體指什麼都説不清。監管層意識到：光靠自覺不行，得用規則倒逼董事提升能力。

新規的三大突破很實在：一是全覆蓋，不管你是傳統制造業老闆，還是金融圈高管，不管上市公司規模大還是小，所有董事都得學，沒例外；二是內容硬核，不是泛泛講「可持續發展很重要」，而是聚焦氣候變化風險怎麼應對、供應鏈人權怎麼排查、ESG數據怎麼保證真實等具體問題；三是監管留痕，培訓記錄要和年報披露掛鉤——要是沒完成培訓，年報里得説明原因，而且可能影響公司的ESG評級和監管信任度。國際ESG基金（比如貝萊德）早就放話：「優先投董事會懂可持續發展的公司。」這意味着，董事培訓學得怎麼樣，直接關係到公司能不能拿到便宜的綠色融資，以及吸引國際資本。

新規的意義：從「形式合規」到「實質治理」的跨越

港交所推這個新規，真不是爲了給董事們「找麻煩」。它的核心目標，是通過提升董事的專業能力，推動企業ESG治理從「表面功夫」變成「真抓實干」。

首先，填平認知鴻溝。過去很多董事覺得ESG是「額外負擔」，現在得讓他們明白：氣候變化可能讓工廠停工（物理風險），政策收緊可能讓生產成本翻倍（轉型風險），員工流失率高會影響產品質量——這些ESG問題，個個都和公司利潤、長期生存掛鉤。通過培訓，董事們得學會算碳成本、看GRI報告、理解國際規則，才能真正監督ESG戰略落地。

其次，壓實董事會責任。以前有的公司ESG報告挑好的寫、差的瞞着，就是因為董事沒能力辨別真假。現在新規要求董事必須懂行——得能審覈管理層的ESG戰略靠不靠譜，得能盯着數據是不是真實，得能在年報里向投資者説實話。ESG不再是「做做樣子」，而是董事會必須扛起的責任。

最后，對接國際標準。歐盟、日本、新加坡等早就把董事ESG能力納入監管了，港交所要是不跟上，香港上市公司在國際資本市場上可能就吃虧。培養一批懂ESG的董事，能讓香港吸引更多國際ESG基金，鞏固「綠色金融樞紐」的地位——畢竟，全球最大的ESG基金都願意投「董事會靠譜」的公司。

港交所這次ESG董事強制培訓新規，表面看是一條規定，實則是香港資本市場走向成熟的重要一步。它不再滿足於企業「説得好聽」，而是要求「做得紮實」；不再只盯短期財務數據，而是關注長期可持續發展。對於上市公司來説，與其把這當成負擔，不如看成機會。董事們多學一點ESG本事，企業就能在未來的綠色經濟浪潮里，走得更穩更遠。

作者簡介：

祝箐——ESG董事認證(GCB.D)，可持續會計師(FSA)

歷任IMA全球理事、中國顧問委員會主席等職位，擁有多年國際專業組織可持續發展領導經驗，深度參與國際ESG治理規則體系制定過程，熟悉ESG規則管理底層邏輯，專注於可持續管理的政策設計和企業落地。