同程旅行擬斥資近10億入主，大連聖亞控制權爭奪大戲或落幕

（來源：銀柿財經）

此次定增，上海潼程通過表決權委託安排，將擁有30.88%的表決權股份數，該比例顯著高於第二和第三大股東。

停牌5個交易日后，7月28日盤后，大連聖亞（600593.SH）定增預案出爐。

據公告，大連聖亞此次定增，將發行A股不超過3864萬股，獲得產業投資人上海潼程企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海潼程」）以現金方式全部認購，定增價格為24.75元/股，交易對價約9.56億元。定增完成后，上海潼程持有大連聖亞股份比例為23.08%。值得注意的是，此次發行對象上海潼程為同程旅行（00780.HK）控制的企業，本次發行完成后，同程旅行將間接取得公司的控制權。

與此同時，大連聖亞第三大股東楊子平及其一致行動人蔣雪忠與上海潼程簽署《表決權委託協議》，約定楊子平將其持有的全部1059.16萬股公司股份、蔣雪忠將其持有的全部247.09萬股公司股份對應的表決權，自協議生效日至本次發行完成之日起36個月內，不可撤銷地委託給上海潼程行使。

本次發行前，大連聖亞控股股東為大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱「星海灣投資」），持股比例為24.03%，實際控制人為大連市國資委。發行后，通過定增及表決權委託事項，上海潼程持股比例23.08%，並通過表決權委託安排合計取得大連聖亞30.88%的表決權，上海潼程將成為后者控股股東。同時，由於上海潼程的間接控股股東同程旅行無實際控制人，因此本次發行后公司無實際控制人。

值得一提的是，若此次定增發行成功，同程旅行順利入主，或為大連聖亞持續多年的控制權拉鋸戰與治理泥潭畫上句點。

大連聖亞的股權動盪可追溯至2017年。當年，私募基金磐京基金入場，與其一致行動人開始頻繁增持，至2020年7月持股比例超過18%，與控股股東星海灣投資24.03%的持股差距逐步縮小。

2020年4月，持股3.78%的董事楊子平在2019年年度股東大會上提請增加臨時議案，要求罷免原董事長王雙宏、原副董事長劉德義等星海灣投資背景的董事會成員，稱二人「在職期間，未能清晰規劃公司戰略發展路徑，未能良好管理公司」，該議案后續在股東大會上通過。

2020年5月至7月，大連聖亞密集召開董事會，星海灣投資與楊子平就一系列議案為各自立場展開交鋒，董事會權力爭奪硝煙漸起。在當年6月29日舉行的第七屆十四次董事會上，楊子平當選爲大連聖亞的董事長。

2020年7月，在上交所問詢之下，大連聖亞承認控制權已變更——楊子平因其提名及自身擔任董事的人數合計已過半數，實際掌控董事會，星海灣投資在股東大會、董事會會議上的表決結果已經無法對相關會議決議產生重大影響。

此后數年，控制權之爭展開拉鋸戰，而星海灣的股權狀態是這場博弈的焦點。星海灣投資雖保持第一大股東地位，但因下屬企業業績擔保糾紛，其所持24.03%的大連聖亞股份被上海金融法院輪候凍結，凍結期限為3年，同時這些股份已全部被質押。目前，大連聖亞的董事會中僅有一名董事來自星海灣投資方面。

此次定增預案顯示，目前，大連聖亞的股東結構呈現「三足鼎立」情形——星海灣投資持股24.03%，磐京基金及其一致行動人持股19.46%，楊子平及其一致行動人持股10.14%，董事會實際由楊子平派系掌控，公司治理陷入「小股東控制董事會，大股東失去實權」的尷尬境地。

或因畸形治理結構拖累公司戰略執行，作為A股板塊唯一的海洋主題公園類上市公司的稀缺標的，大連聖亞卻自2020年以來至今連年虧損，僅在2023年短暫扭虧，五年間虧損額超4億元。

此次攜近10億元現金入場的同程旅行，或有望終結大連聖亞此前局面。上海潼程通過表決權委託安排，擁有30.88%的表決權股份數，該比例顯著高於第二和第三大股東。

在定增預案中，大連聖亞表示，本次發行，通過引入產業投資人，以產業整合為導向，以IP運營和賦能為手段，將大連聖亞打造為文旅龍頭企業。在取得大連聖亞控制權后，產業投資人上海潼程將以上市公司作為文旅運營板塊的核心平臺，基於「行業龍頭賦能+高效管理+地方國資支持」，依託上下游產業鏈資源及IP運營經驗等優勢，實現大連聖亞從「區域運營商」向「文旅生態平臺」的躍升。