同程旅行9.6億定增入主 大連聖亞連虧1年半負債率86%

中國經濟網北京7月29日訊 大連聖亞(600593.SH)今日復牌，股價開盤漲停報37.73元，上漲10.00%，隨后股價向下。

大連聖亞昨晚披露的公司2025年度向特定對象發行A股股票預案顯示，本次發行股票募集資金總額預計為956,340,000.00元，扣除發行費用后的募集資金淨額將全部用於償還債務和補充流動資金。

本次向特定對象發行股票的發行對象為上海潼程企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海潼程」），發行對象以現金方式認購本次發行的股票。截至預案公告日，上海潼程為同程旅行下屬的為本次交易之目的設立的持股企業，未開展實質性經營。同程旅行於2018年11月在香港聯交所主板掛牌上市（股票代碼：00780.HK）。

本次向特定對象發行股票的發行價格為24.75元/股。本次向特定對象發行A股股票數量不超過38,640,000股。

本次發行將導致公司控制權發生變化。本次發行前，大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱「星海灣投資」）為公司控股股東，大連市國資委為公司實際控制人。本次向特定對象發行股票完成后，上海潼程將成為公司的控股股東，由於上海潼程的間接控股股東同程旅行控股有限公司（00780.HK）無實際控制人，因此本次發行后公司無實際控制人。

本次發行前，星海灣投資持有公司24.03%的股份，為公司的控股股東，公司實際控制人為大連市國資委。本次發行的對象為上海潼程，發行A股股票數量不超過38,640,000股，發行數量不超過發行前上市公司股份總數的30%，最終以上交所審覈通過和中國證監會同意註冊的發行數量爲準。

2025年7月26日，公司股東楊子平及其一致行動人蔣雪忠與上海潼程簽署《表決權委託協議》，協議約定楊子平將其持有的全部10,591,591股公司股份、蔣雪忠將其持有的全部2,470,941股公司股份對應的表決權在協議有效期內不可撤銷地委託給上海潼程行使。協議在各方簽署后即生效，有效期至本次發行完成之日起36個月屆滿之日，屆滿后將自動失效。

本次發行完成后，上海潼程將持有公司38,640,000股股票，佔本次發行后公司總股本的23.08%，並通過表決權委託安排合計控制公司51,702,532股股票，擁有的表決權股份數佔本次發行后公司總股本的30.88%，上海潼程將成為公司控股股東，由於上海潼程的間接控股股東同程旅行無實際控制人，因此本次發行后公司無實際控制人。

根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條的規定，上海潼程認購公司本次向特定對象發行的股票將觸發要約收購義務。鑑於上海潼程承諾自本次發行結束之日起36個月內不轉讓其認購的公司本次向特定對象發行的股票，在經公司股東會同意后上海潼程可免於發出收購要約，上述情形符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項的規定。因此，公司第九屆六次董事會會議擬提請公司股東會同意上海潼程免於發出收購要約。

上海潼程認購上市公司本次發行股票所使用的資金，資金來源為自有資金及/或自籌資金。上海潼程為同程旅行下屬的為本次交易之目的設立的持股企業，未開展實質性經營，其資金來源於合夥人的自有資金及/或自籌資金。

本次發行前，上海潼程未持有公司股份，通過《表決權委託協議》擁有公司10.14%股份所對應的表決權。本次發行完成后，上海潼程將成為公司控股股東。根據《上市規則》的相關規定，上海潼程構成公司關聯人，故本次發行構成關聯交易。

作為綜合旅行服務商，同程旅行業務涵蓋交通票務預訂、住宿預訂、景點門票預訂，以及跟團遊、自由行、郵輪等，廣泛覆蓋了多個出行和度假場景。同程旅行致力於以科技賦能旅行產業高質量發展，堅持旅遊出行全產業鏈佈局戰略，持續深耕酒店管理、商旅管理、景區管理等領域。

上市公司大連聖亞主要從事旅遊娛樂業務，旗下運營「大連聖亞海洋世界」和「哈爾濱極地公園」等海洋主題樂園，主要業務包括景區經營、商業運營、動物經營、酒店運營等。

大連聖亞在公告中稱，同程旅行旗下的部分園區、景區運營業務與大連聖亞現有業務具有一定相似性，但雙方在經營區域、經營模式、服務類型、業務規模等方面存在差異，不構成實質性同業競爭。

據大連聖亞公告，本次發行的目的在於為上市公司紓困，化解上市公司債務風險和經營風險；通過引入產業投資人，以產業整合為導向，以IP運營和賦能為手段，將上市公司打造為文旅龍頭企業。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，大連聖亞合併口徑資產負債率分別為84.90%、83.05%、85.75%和85.60%。

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，大連聖亞歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-7,664.22萬元、3,437.68萬元、-7,018.22萬元及-814.57萬元。

經大連聖亞財務部門初步測算，預計2025年半年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤-1,907.84萬元到-1,271.90萬元，與上年同期相比，將出現虧損；上年同期，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤為1,228.19。公司預計2025年半年度實現歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益后的淨利潤15.08萬元到22.61萬元，與上年同期相比，減少897.11萬元到904.64萬元，同比減少97.54%到98.36%；上年同期，公司歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤為919.72萬元。