將未在賬面反映的客户關係確認爲無形資產是否有充足證據支持？入賬價值是否公允？

（來源：源理探究）

16.2重組報告書披露：報告期各期末，AAMI的無形資產期末賬面價值分別為42,086.52萬元、38,708.71萬元和35,320.73萬元，主要為前次收購時辨認的客户關係攤銷后的淨值，后續於收益年限相應期限內進行攤銷。

請公司披露：（1）客户關係的價值確定方法及主要參數估計，是否有充足的證據支持將上述未在賬面反映的客户關係確認爲無形資產，入賬價值是否公允，是否符合無形資產的確認條件和計量要求。

公司答覆：

（一）客户關係的價值確定方法及主要參數估計

2020年，目標公司進行了一系列重組交易，收購ASMPT之物料業務分部，產生PPA。安永以2020年11月30日為基準日對前次重組交易的可辨認淨資產進行辨認及評估，並出具相應的《評估報告》。安永採用超額收益法基於前10大客户和前11-50大客户（簡稱「次40大客户」）預期穩定銷售資源能夠帶來的超額收益確認客户關係價值。

1、評估方法選擇

根據評估報告，由於目標公司與他們的客户有長期的業務關係，這種關係一般長達約10年。評估基準日前10大客户大約佔據了目標公司的引線框架收入的50%，他們與目標公司的業務關係介於13至25年之間。鑑於客户續約有一個可觀察的歷史記錄，因此本次評估確定採用收益法對客户關係進行評估，具體選取的評估方法為多期超額收益法。

2、主要評估步驟

評估對象為作為目標公司預期穩定銷售資源的前10大客户和次40大客户，將目標公司未來預期收益中歸屬於客户資源的各期預期超額收益進行折現累加以確定其價值，主要估算步驟為：

（1）確定客户關係的經濟壽命期；

（2）計算客户關係預期超額收益；

（3）採用適當折現率將客户關係超額收益折成現值；

（4）將經濟壽命期內客户關係超額收益的現值相加確定客户關係的市場價值。

3、評估選取的主要參數

基於上述步驟，評估選取的主要參數如下：

（1）客户關係的經濟壽命和流失率：綜合考慮評估基準日的客户關係現狀，前10大客户和次40大客户分別採用了15年和10年的經濟壽命以及10.0%和20.0%的流失率作為評估參數；

（2）客户關係超額收益：對客户關係預期產生的收益進行了預測，預測期限為客户關係的預期經濟壽命。然后，使用考慮流失率后的稅后EBIT減去其他資產的貢獻得到客户關係對應的超額收益；

（3）選取15%作為將客户關係超額收益折成現值的折現率。

上述評估參數主要根據企業實際經營情況及管理層預測確定，安永根據超額收益法對客户關係的入賬價值進行評估測算，評估方法符合市場慣例。

（二）是否有充足的證據支持將上述未在賬面反映的客户關係確認爲無形資產，入賬價值是否公允，是否符合無形資產的確認條件和計量要求

1、企業會計準則及相關解釋關於無形資產的相關規定

企業會計準則對無形資產的相關規定具體如下：

此外，中國證監會發布的《2018年上市公司年報會計監管報告》專門針對非同一控制下企業合併中的無形資產識別與確認問題提出了相關指引，具體指出：「可辨認淨資產確認不充分導致商譽虛高。年報分析發現，併購重組交易中普遍存在對被收購方可辨認淨資產確認不充分並低估其公允價值的現象。這一現象在新興行業（如醫藥生物、傳媒、計算機等）表現尤為突出，這些行業的併購標的多為輕資產公司，其商業價值很可能來自於未確認的無形資產（如客户關係、合同權益等），對這類資產辨認不充分導致商譽金額在初始確認時被高估。」

綜上所述，非同一控制下的企業合併中無形資產的識別，關鍵是該無形資產能否區別於商譽單獨「可辨認」，能夠可靠地計量且有關經濟利益很可能流入企業。

2、上述客户關係滿足無形資產確認的條件，具有可辨認性且其所帶來的經濟利益很可能流入企業

目標公司憑藉一流的產品質量、良好的業內口碑和優秀的服務與競爭能力和全球優質客户建立了持續穩固的合作關係，主要客户均為全球知名、行業頭部的IDM和OSAT企業，將目標公司客户關係確認爲無形資產的依據具體如下：

（1）目標公司通過與客户簽訂長期框架協議或下訂單的方式保持持續的銷售業務關係，該客户資源具備實質的價值，源自合同性或其他法定權利，符合企業會計準則關於「無形資產具有可辨認性」的標準。

（2）目標公司的客户需要履行嚴格的導入流程和審查機制。目標公司主要客户廣泛覆蓋全球主流的頭部半導體IDM廠商和OSAT廠商，引線框架供應商進入境內外頭部客户供應體系的門檻極高，通常需要履行嚴格的導入流程和審查機制，要求供應商具備持續的研發迭代能力和充足的產能保障。該等認證考評機制使得目標公司作為供應商存在較高的客户粘性，能夠建立穩定長效的客户關係。因此，下游客户與目標公司之間建立的合作關係展現出高度的穩定性和持續性。

（3）從2020年重組時點的前五十大客户合作年限來看，前10大客户除一家客户合作年限為13年，其余全部客户合作年限均在20年以上，次40大客户中有20個客户合作年限在20年以上，其他客户歷史合作年限主要為10-20年。在歷史合作過程中，形成了長期穩定的商業合作關係和相互信賴的商業信譽。

（4）在維護客户關係方面，目標公司積極維護現有客户關係。目標公司的銷售與研發團隊，會定期造訪客户現場，深入探討並鞏固客户關係，積極參與客户的產品研發設計，與之展開密切而頻繁的互動，不僅加深了對客户需求的瞭解，也促進了產品和服務的持續改進。該等聯繫使得目標公司與客户之間存在緊密溝通，進一步增加客户粘性。回顧2020-2024年主要客户變化情況，目標公司的客户流失率極低進一步驗證其與客户之間穩定的關係。

綜上，目標公司相關客户資源可以合理預期在未來一段時間內帶來經濟利益。目標公司通過與其簽訂長期框架協議或下訂單的方式保持持續的銷售業務關係，因此，該客户資源具備實質的價值，源自合同性或其他法定權利，且展現出高度的穩定性和持續性，符合企業會計準則關於「無形資產具有可辨認性」及「經濟利益很可能流入企業」的規定。

3、客户關係的成本能夠可靠計量

安永以2020年11月30日為基準日對前次重組交易的可辨認淨資產進行辨認及評估，並出具相應的《評估報告》。根據超額收益法對客户關係的入賬價值進行了評估測算，評估方法符合市場慣例，評估參數主要根據企業實際經營情況及管理層預測確定，對客户關係的公允價值的評估測算結果為港幣496,997,000元，目標公司根據專業評估機構評估的公允價值入賬，成本能夠可靠計量。

綜上所述，目標公司客户關係的確認符合無形資產的確認條件和計量要求。