更新：2025年7月28日，ProfUSA與Ascent Partners簽訂了新的1億美元股票購買協議，為比特幣收購提供資金

2025年7月28日，ProfUSA，Inc. (the「公司」）與Ascent Partners Fund LLC（「買方」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」）。根據購買協議中規定的條款和條件，公司可以隨時酌情向買方發行和出售其普通股股份（「購買證券」），總購買價格高達100，000，000美元（「最高總購買價格」），但須遵守下文所述的某些限制和條件。

根據購買協議，公司可以向買方發出預先通知（每份「預先通知」），要求購買普通股股份，每次收盤（「收盤」）發生在10個或更少的交易日估值期結束后的一個交易日，該估值期從立即送達預先通知后的交易日開始，或由買方確定。每次收盤時的每股購買價格將等於適用估值期內公司普通股最低成交量加權平均價格（「VWAP」）的97%，但須遵守底價和購買協議中規定的其他調整。任何單次收盤時的最高購買價格均限於（a）5，000，000美元或（b）該收盤前五個交易日普通股日均交易價值的100%中的較低者。

購買協議包含某些限制，包括根據購買協議發行的股份總數不得超過根據適用登記聲明或交易所上限登記的股份數量（通常為截至生效日期公司已發行普通股的19.9%），除非獲得股東批准或主要交易市場規則允許。此外，任何發行生效后，買方對公司普通股的實際所有權僅限於已發行股份的9.99%。

公司必須在交付適用的預先通知之日將購買的證券作為DWAC股份交付給買方。如果公司未能及時交付股份，除其他補救措施外，買方可以認為預先通知被撤銷或要求公司支付某些承保費用。買方可以在估值期內轉售所購買的證券，如果超過最高總購買價格，公司有義務返還任何剩余股份。

該購買協議還規定向買方發行購買900，000股普通股的認購權，包括登記權協議、公司高級職員和董事的鎖定協議以及轉讓代理指示信。公司必須保留足夠的普通股股份，以履行購買協議項下的義務並維持其普通股在其主要交易市場的上市。

公司已做出習慣性陳述和保證，包括對其組織、授權、資本化、遵守法律以及不存在重大不利影響等。買方還做出了慣例陳述，包括其作為認可投資者的地位及其投資意圖。

該購買協議包含限制公司未經買方同意進行某些股權項目或市場交易、交易所交易或關聯方交易的契約，並要求公司保存當前的公開信息，及時提交所需的報告，並就交易進行某些公開披露。公司還需要就交易產生的某些損失向買方及其附屬公司進行賠償。

出售所購買證券的收益將僅用於購買比特幣（可用於償還債務），前提是公司在任何截止日期的現金余額超過5，000，000美元。如果現金余額低於5，000，000美元，則必須首先使用收益將現金余額提高到該金額，其余部分用於購買比特幣。公司不得將收益用於高管薪酬、分配或償還對證券持有人的債務。