Supernus Pharmaceuticals以8.50美元/股現金要約加上高達3.50美元/股的或有價值權合併清除Sage Therapeutics收購的反壟斷障礙

Supernus Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州一家公司（納斯達克股票代碼：SUPN）（「Supernus」和「公司」）今天宣佈，根據修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》（「HSR法案」），Supernus提議收購Sage Therapeutics，Inc.，特拉華州一家公司（納斯達克股票代碼：SAGE）（「Sage」）於東部時間2025年7月25日晚上11：59到期。

於二零二五年六月十三日，Supernus及Sage訂立一項協議及合併計劃（「合併協議」），由Supernus、Sage及Saphire，Inc.一家特拉華州公司，是Supernus（「買方」）的全資子公司。

2025年6月25日和2025年6月30日，Supernus和Sage分別向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交了《高鐵法案》規定的合併前通知和報告表格。

HSR法案等待期到期滿足完成要約的條件之一（定義如下）。該要約繼續受日期為2025年7月2日的購買要約（可能會不時修訂或補充，稱為「購買要約」）和相關的傳遞函（可能會不時修訂或補充，「傳遞函」以及與購買要約一起稱為「要約」）中規定的其余條件的約束。要約和提款權將於晚上11：59后一分鍾到期，美國東部時間，2025年7月30日，除非要約被延長或提前終止。

要約與合併

所有已發行普通股的要約和撤回權，每股面值0.0001美元（「股份」），以換取（i）每股8.50美元，以現金形式向賣方支付，但須預扣税且不計利息（「收盤金額」），加上（ii）每股股份一項不可轉讓和不可交易的或有價值權利（「CVR」），這代表在滿足指定里程碑后可獲得每股最高3.50美元的權利（如收購要約中進一步描述），以現金支付給賣方，不含利息，並須預扣税，根據CVR協議（收盤金額加上一個CVR統稱為「要約價格」），於晚上11：59后一分鍾到期，東部時間2025年7月30日。

根據Supernus與Supernus和Sage雙方同意的版權代理之間將簽訂的或有價值權利協議（「CVR協議」），以現金形式向賣方支付每CVR 0.50美元的里程碑付款，但須預扣税且不計利息，支付（受某些條款和條件的限制）在監管機構批准后首次商業銷售時（定義見CVR協議）在日本向在美國以ZURZUVAE名稱銷售的藥品的第三方客户提供，並且是Shionogi & Co.當前監管文件（包括基於此的任何修訂文件）的主題，有限公司，包括其附屬公司，於2026年6月30日之前在日本接受嚴重抑郁症治療。

如果ZURZUVAE在2027年12月31日或之前的一個日曆年內在美國的淨銷售額（定義見CVR協議）等於或超過2.5億美元，則應支付第二個里程碑付款，即每CVR 1.00美元，以現金形式向賣方支付，但須預扣税且不含利息（遵守某些條款和條件）。

如果ZURZUVAE在2028年12月31日或之前的一個日曆年內在美國的淨銷售額（定義見CVR協議）等於或超過3億美元，則應以現金形式向賣方支付第三個里程碑付款，即每CVR 1.00美元的淨額，但須預扣税且不計利息。

如果ZURZUVAE在2030年12月31日或之前的一個日曆年內在美國的淨銷售額（定義見CVR協議）等於或超過3.75億美元，則應支付第四個里程碑付款，即每CVR 1.00美元，以現金形式向賣方支付，但須預扣税且不含利息（遵守某些條款和條件）。

每個里程碑只能實現一次。就每股股份發行的CVR支付的最高金額總計為3.50美元。無法保證將就任何CVR進行任何付款。可能沒有實現里程碑，也沒有就CVR付款。