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2025-07-28 19:49
2025年7月27日,Adaptimmune Limited(「賣方」),Adaptimmune Therapeutics plc的全資子公司(與賣方「Adaptimmune」或「公司」一起)簽訂了資產購買協議與USWM CT,LLC的(「協議」)(「買方」),美國WorldMeds Partners,LLC的子公司(「母公司」,連同買方統稱為「US WorldMeds」)和母公司(僅用於本協議第10.14條)。
根據協議規定的條款,Adaptimmune同意向買方出售與Adaptimmune的TECELRA、lete-cel、afami-cel和uza-cel細胞療法(「產品」)相關的資產和權利,並且買方同意承擔與產品相關的某些責任(「交易」)。Adaptimmune還同意向賣方轉讓指定的知識產權、產品權利、監管授權、合同、設備、庫存和其他相關資產。在此次交易中,US WorldMeds打算為公司約一半的員工提供就業機會。
交易完成后,買方將支付55,000,000美元現金,其中一部分買方將直接支付給Hercules Capital,Inc.(「Hercules」)償還Adaptimmune根據日期為2024年5月14日的特定貸款和擔保協議(由Adaptimmune,Hercules及其其他各方之間)的所有債務。此外,買方已同意在某些指定時間段內實現與產品相關的某些監管和商業里程碑后,向Adaptimmune支付最高30,000,000美元的現金,並接受某些指定的削減,包括: