康華生物控制權生變：新主「出身」引關注，淨利持續下滑能否完成業績對賭？

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7月21日，康華生物（300841.SZ）一則提示性公告在資本市場掀起波瀾。

公告顯示，7月18日，公司控股股東、實際控制人王振滔及其一致行動人奧康集團有限公司，以及持股5%以上的股東濟南康悦齊明投資合夥企業（有限合夥），與上海萬可欣生物科技合夥企業（有限合夥）簽訂了《股份轉讓協議》；同時，王振滔與萬可欣生物簽訂了《表決權委託協議》。

這兩份協議的簽訂，預示着康華生物的控制權即將發生重大變更。然而，在康華生物控制權即將驟變的背后，仍隱藏着諸多風險。

控制權即將變更，將無實際控制人

根據《股份轉讓協議》，王振滔、奧康集團、康悦齊明計劃合計向萬可欣生物轉讓所持有的公司2846.6638萬股股份，佔剔除公司回購賬户股份后總股本的21.9064%。

從《表決權委託協議》來看，股份轉讓完成后，王振滔將轉讓后持有的公司1050.3517萬股股份（佔剔除公司回購賬户股份后總股本的8.0829%）對應的表決權，委託給萬可欣生物行使。

交易前，王振滔、奧康集團、康悦齊明分別持有一定比例的股份並擁有相應表決權，萬可欣生物則尚未涉足。

若交易完成后，萬可欣生物擁有的表決權比例將達29.9893%，公司控股股東將由王振滔變更為萬可欣生物，實際控制人也將由王振滔變更為無實際控制人。如此劇烈的股權及表決權變動，無疑將對康華生物的未來發展產生深遠影響。

在控制權即將易主的關鍵時刻，新控股股東上海萬可欣生物的背景引發了廣泛關注。該企業於今年7月18日剛剛成立，如此「年輕」便要接手一家上市公司的控制權，其實力令人質疑。

更為關鍵的是，上海萬可欣無實際控制人，其股權結構較為分散，沒有任何一方（包括股東、執行事務合夥人）能通過股權、協議或其他方式單獨或聯合「實際支配」其決策。

根據監管規則，如《公司法》《上市公司收購管理辦法》，實際控制人是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。

從萬可欣的股權結構來看，「上海生物醫藥併購私募基金」持股80.209%，為第一大股東。該私募基金有15名合夥人，前兩大股東分別持股45.34%和20.16%，合計僅65.5%，且其余13名合夥人持股分散。由於第一大股東自身無實際控制人，其持有的萬可欣80.209%股權無法被某一方「間接支配」，進一步強化了萬可欣「無實際控制人」的結論。

「上海醫藥集團」持股19.790%，兩者股權未形成「絕對控股」（通常需持股50%以上，或雖不足50%但能通過其他方式主導）。執行事務合夥人「上海上實生物醫藥管理諮詢」僅持股0.001%，其職責主要是「管理日常事務」，重大決策（如投資、分紅、合夥人變更等）通常需經合夥人會議表決，而非由其單獨決定。因此，執行事務合夥人無法「實際控制」萬可欣。在這種情況下，公司決策可能會面臨協調困難，戰略推進的效率和連貫性也可能受到影響。

值得注意的是，上市公司沒有實際控制人的情況下，管理層中的核心人員往往實際獲得了控制權，這種情況下很容易發生管理層控制權濫用的問題，比如，管理者自肥而損害上市公司及股東利益的情況，在公司微利的情況下卻擁有高工資。

無實際控制人的情況也可能導致公司治理結構混亂，影響公司運作。比如國民技術（300077）從2014年至今一直沒有實際控制人，期間發生了多起重大事件，如2017年年底5億元投資款被騙、2018年年初13.36億元收購的一家公司未能完成業績承諾，導致10多億元商譽面臨大額減持問題，並可能引發公司虧損。這些事件進一步說明了無實際控制人公司治理結構的脆弱性和潛在風險。

收購資金

高比例銀行貸款與股份質押

此次收購不僅新控股股東背景存疑，收購資金的來源及安排同樣令人擔憂。此次收購總金額為18.51億元，受讓2846.6638萬股，經計算每股價格為65.023元。值得注意的是，康華生物在停牌前最后一個交易日（7月11日）的收盤價為72.01元/股，收購價僅為該收盤價的90.30%，即約九折。

在資金來源方面，萬可欣生物計劃以自有資金出資7.01億元，同時擬通過銀行併購貸款出資11.50億元，並將本次收購的部分上市公司股份（不超過本次受讓股份的80%）向銀行等金融機構質押以取得融資，貸款期限不低於7年，目前正與銀行洽談相關事宜，具體情況以最終簽訂的併購貸款協議爲準。併購貸款的還款來源預計為上海生物醫藥併購私募基金合夥企業（有限合夥）、上海醫藥（集團）有限公司的出資資金以及萬可欣生物的合法收益，若后續進行股份質押融資，也會按規定履行信息披露義務。

值得注意的是，萬可欣生物收購資金中銀行貸款佔比較高，達11.50億元，且依賴本次收購的部分股份質押獲取。若貸款洽談不順利，可能影響收購的正常進行。

從股價角度，收購價低於停牌前收盤價，存在一定折扣。若后續康華生物股價持續下跌，低於收購價，可能使萬可欣生物的資產縮水，尤其是用於質押的股份，其價值可能不足以覆蓋貸款金額，銀行可能會要求追加抵押物或提前還款，給萬可欣生物帶來資金壓力。

另外，萬可欣生物計劃用「不超過本次受讓股份的80%」進行質押，較高的質押比例也增加了風險，一旦股價大幅波動，可能引發平倉風險，進而影響公司的股權結構和穩定運營。

業績困境：盈利能力的下滑

在《股份轉讓協議》中，康華生物也進行業績承諾。業績承諾義務人奧康集團及王振滔同意就目標公司未來經營業績共同且連帶地向收購方承諾，目標公司在2025年度及2026年度內經目標公司聘請的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的淨利潤合計數不低於7.28億元；且承諾期內的研發費用在未獲得收購方同意的前提下，2025年度及2026年度研發費用合計不低於2.6億元。

如承諾期屆滿，目標公司未能實現業績承諾的，業績承諾義務人應以現金方式向收購方予以補償，應補償業績承諾金額為「7.28億元-承諾期內目標公司實際完成的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的淨利潤數」。

不過，此次交易能否完成仍尚存不確定性。

雪上加霜的是，康華生物自身的業績呈現出持續下滑的態勢，這無疑讓控制權變更后的公司發展蒙上了一層陰影。

成都康華生物製品股份有限公司的主營業務為凍干人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）和ACYW135羣腦膜炎球菌多糖疫苗的生產和銷售及其他疫苗的研發。公司的主要產品是凍干人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）、ACYW135羣腦膜炎球菌多糖疫苗。

從業績來看，Wind數據，2022~2023年，康華生物營業收入分別增長11.94%和9.03%，但歸母淨利潤分別下滑27.90%和14.86%。

2024年，康華生物營收14.32億元，同比下降9.23%；實現歸母淨利潤3.99億元，同比下降21.71%；扣非歸母淨利潤4.57億元，同比下降15.75%。其中，2024年第四季度，公司實現營業總收入3.71億元，同比下降36.75%；歸母淨利潤-725.03萬元，同比下降105.17%；扣非淨利潤4492.55萬元，同比下降75.42%。

進入2025年，公司業績依舊未見好轉。2025年一季報顯示，公司主營收入1.38億元，同比下降55.70%；歸母淨利潤2070.86萬元，同比下降86.15%；扣非淨利潤2009.24萬元，同比下降86.47%，盈利能力持續下滑。

儘管康華生物在研發方面投入較大，但其研發成果尚未形成有效的商業化收益。公司2024年研發費用為2.68億元，佔營業收入的9.10%。

儘管公司擁有多個在研項目，如重組六價諾如病毒疫苗、ACYW135羣腦膜炎球菌結合疫苗、四價鼻噴流感疫苗等，但研發管線進展緩慢，多數仍處於臨牀前或早期階段，短期內難以形成新的收入增長點。

原實際控制人退場：

連年虧損或為重要推手

在這場控制權變更的大戲中，原實際控制人王振滔的退場備受關注。

康華生物原實際控制人王振滔被市場稱作「温州鞋王」。康華生物2024年年報顯示，王振滔歷任永嘉縣奧林鞋廠廠長、奧康集團有限公司董事長兼總經理、奧康國際總裁、奧康國際董事長、康華生物執行董事等職務；現任康華生物董事長、奧康集團有限公司董事長等職務；為奧康國際（603001.SH）的控股股東、實際控制人。

2012年，奧康國際成為A股首家上市民營鞋企，市值一度超百億元。然而，自2013年起，公司業績持續下滑，2022年、2023年、2024年及2025年一季度奧康鞋業分別虧損3.7435億元、0.9328億元、2.1574億元及0.4406億元。奧康鞋業的連年虧損，或許是王振滔套現退出的重要原因。王振滔在2017年首次卸任奧康國際董事長后，於2021年重掌帥印，但2024年底又與王進權雙雙離任，2025年7月再度出山，正式出任公司董事長兼總裁。

截至7月23日，康華生物的股價為65.9元/股，總市值87億元。自實控人轉讓股權公告發布后，公司股價微降。

康華生物此次控制權的重大變更，雖可能為公司帶來新的發展契機，但公司自身業績的持續下滑，仍給公司未來的發展蒙上了一層陰影。投資者需密切關注公司后續的發展動態，謹慎做出投資決策。而對於康華生物而言，如何在新的股權結構下，有效應對諸多挑戰，實現業績的反轉和可持續發展，將是擺在其面前的重要課題。（《理財周刊-財事匯》出品）

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