Scilex與Tumim Stone Capital達成1億美元普通股購買協議

普通股購買協議

2025年7月22日，Scilex Holding Company（「公司」）與特拉華州有限責任公司Tumim Stone Capital，LLC簽訂了普通股購買協議（「購買協議」）。

根據購買協議，公司有權（但無義務）向投資者出售，最多以以下金額較低者爲準：（a）100，000，000美元新發行的公司普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），及（b）交易所上限（定義見下文），由公司自行決定，（每次此類銷售，「VWAP購買」）通過向投資者交付不可撤銷的書面通知（每次此類通知，「VWAP購買通知」）。公司應被允許在開始日期開始的期間內向投資者發送VWAP購買通知（如購買協議中的定義）以及初始註冊聲明日期24個月周年后的第一個月的第一天（定義如下）已被美國證券交易委員會宣佈生效（「SEC」），但須遵守其中規定的條款和條件，除非根據其條款提前終止購買協議。

根據VWAP購買的普通股股份將以VWAP購買價格購買，其應等於（i）單日VWAP購買估值期內普通股每日最低美元成交量加權平均價格的96%（定義見購買協議）或（ii）三個期間普通股每日最低美元成交量加權平均價格的97%-Day VWAP購買估值期（定義見購買協議），在每種情況下均須遵守其中規定的條款和條件。根據VWAP購買通知可能需要購買的普通股最大股數將等於以下最低值：（a）截至日期的連續五個交易日普通股日均交易量的100%（幷包括）適用VWAP購買行使日期之前的交易日（如購買協議中的定義）用於此類VWAP購買;（b）產品（向上或向下四捨五入至最接近的整數），通過將該VWAP購買的適用VWAP購買行使日期普通股的每日交易量乘以（y）0.40而獲得;和（c）將（x）$3，000，000除以（y）普通股在該VWAP購買的適用VWAP購買行使日期之前的交易日的成交量加權平均價格所得商（在每種情況下，均針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分，適用期間反向股票拆分或其他類似交易）。

投資者根據購買協議購買普通股股份（如果有的話）將受到某些限制，包括投資者不得購買導致其（連同其附屬公司）擁有超過4.99%（或，根據投資者的選擇，9.99%）當時發行和發行的普通股股份的股份。此外，除非股東批准放棄交易所上限（定義見下文）獲得，如果在購買協議生效后，根據購買協議將發行的普通股股份總數和由此預期的交易將超過1，390股，公司不得根據購買協議發行或出售任何普通股股份，443（佔購買協議簽署前已發行和發行的普通股股數的19.99%）（該最大股數，即「交易所上限」）。然而，交易上限不適用於購買協議及其預期交易的任何目的，前提是（且僅限於）購買協議項下所有適用普通股銷售的平均價格等於或超過8.09美元，即最低價格（定義見購買協議）。公司沒有義務尋求股東批准放棄交易所上限。

作為投資者承諾購買普通股股份的對價，公司應在登記聲明（定義如下）生效后向投資者發行150，000股普通股作為承諾費（「承諾股份」）。