上海離岸經濟功能區：打造全球金融樞紐與人民幣國際化窗口

文/景建國、唐銘煜

設立上海離岸經濟功能區，是我國在全球金融格局深刻調整期的戰略佈局，既是上海國際金融中心補齊離岸功能短板的關鍵舉措，也是人民幣國際化從「貿易結算」向「儲備貨幣」躍升的重要平臺。當前，全球貨幣體系面臨重構，美元霸權下降與共建「一帶一路」相關國家的經貿深化形成新的歷史交匯，上海離岸經濟功能區作為跨境資本流動的核心樞紐，其發展水平直接關係到我國金融強國建設進程。上海離岸經濟功能區應以「服務實體、風險可控、本幣主導、內外協同」為核心要求，通過制度創新、業務突破和生態構建，旨在打造與國際接軌、具有中國特色的離岸金融高地，為充分發揮上海國際金融中心的功能、推動人民幣國際化提供堅實支撐。

一、制度創新：構建離岸經濟功能區的規則基石

上海離岸經濟功能區的核心競爭力，源於符合國際慣例又兼具中國特色的制度體系。國際經驗表明，離岸金融的健康發展需以「透明規則+精準監管」為前提：美國IBF通過賬户隔離實現風險可控，新加坡以「負面清單+事中監測」平衡開放與安全。上海離岸經濟功能區需以此為鏡鑑，構建「准入便利、監管有效、税負合理」的制度環境。

（一）核心制度定位：明確「境內關外」的特殊管理框架

上海離岸經濟功能區的核心是「境內關外」：在物理空間屬於中國境內，但實施與國際接軌的金融監管政策，使非居民可在區內開展不受境內資本管制限制的離岸業務。具體而言，功能區實行「一線放開、二線管住」：「一線」對境外資金流動基本放開，允許非居民自由進出；「二線」與境內在岸市場有限隔離，資金劃轉需經真實交易審覈與額度管理，確保離岸業務不衝擊在岸金融體系。這一框架既區別於純粹的境外離岸中心（如開曼羣島）、也不同於境內的在岸市場，是銜接國際金融中心的「離岸試驗田」。

（二）營商環境創新：以效率與透明迎接更多離岸金融的參與者

當前，外資金融機構在華設立離岸業務部門平均審批時限達187天，遠高於迪拜的4周標準。建議上海離岸經濟功能區實施「承諾制+全流程監管」來加以解決：對符合條件的境外機構，試行「註冊即經營」和「無經營範圍的限制（金融業務除外）」，將審批時限壓縮至30天，企業只需承諾遵守反洗錢、反避税等基本規則即可開展業務；同步建立「實時監測平臺」，要求企業每筆跨境資金流動實時上傳數據，監管部門通過大數據分析實現「異常交易秒預警」。

在資金結算效率方面，建議功能區應推廣「多幣種資金池+區塊鏈清算」模式，實現人民幣與東盟、中東貨幣30分鍾內跨境到賬，2025年底企業資金周轉率目標從3.2次/年提升至10次/年，超越香港當前水平。數據跨境流動領域，設想通過建立「白名單+安全評估」機制，對離岸業務所需的金融數據出境，審批周期從87天縮短至20天，既保障數據安全又提升國際業務便利性。

（三）税收政策設計：精準平衡「吸引力」與「反避税」

針對離岸金融天生具有的「低税」的特點，功能區應實施「低税負+強監管」組合政策：參考香港利得税與新加坡ACU賬户模式，建議對離岸金融業務徵收5%資本利得税+零增值税，離岸人民幣債券利息收入免徵預提税，降低跨境融資成本約1.8個百分點；同時明確「三個禁止」——禁止空殼公司無實質業務的税收套利、禁止離岸與在岸關聯交易非關聯化、禁止利用税收優惠轉移利潤。

設想通過建立「税收中性+反避税」聯動機制：對離岸與在岸賬户資金劃轉免徵流轉税，避免重複徵稅；建議通過CRS信息交換系統，覈查離岸賬户實際受益人，2025年底前將反避税調查覆蓋率提升至100%。此舉既保持税收競爭力，又杜絕「避税天堂」式的無序發展，確保功能區成為合規經營的離岸平臺。

（四）法律與監管協同：化解「規則衝突」與「多頭監管」的矛盾

法律體系方面，在功能區設立「特別法律適用區」，允許國際商事合同選擇適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》或《國際商事合同通則》，建議將涉外合同適用普通法比例從12%提升至50%，但要求選擇結果向監管部門備案，避免法律適用成為規避監管的工具。建議仲裁體系引入國際仲裁員佔比超50%，參照香港國際仲裁中心規則運作，提高ADR（非訴訟糾紛解決機制）的比例。

監管機制上，建議由央行、外匯局、金融監管總局和上海市政府共同組成的「離岸金融監管聯席會議」，允許符合條件的外資機構開展全牌照離岸業務。創新「監管沙盒」模式：對離岸人民幣穩定幣、跨境數字資產交易等創新業務，設6個月觀察期，其間由監管部門全程監測，達標后再全面推廣，既鼓勵創新又防風險外溢。

二、業務生態：構建以人民幣為核心的離岸服務體系——彰顯功能區的實體導向

上海離岸經濟功能區的生命力，在於緊扣實體經濟跨境需求。倫敦離岸市場因嵌入能源貿易全鏈條而長盛不衰，新加坡依託供應鏈金融實現可持續發展，這些經驗都印證了「服務實體經濟是離岸金融的生命線」。功能區需構建以人民幣為核心的業務生態，使離岸金融真正成為實體經濟的「助推器」。

（一）核心業務定位：聚焦跨境貿易與投資的全鏈條服務

上海離岸經濟功能區的核心業務，是為共建「一帶一路」相關國家的企業提供跨境結算、融資、風險管理等全鏈條服務，具體包括：離岸證券發行（如熊貓債、離岸人民幣債券）、跨境貿易結算、離岸資金管理、外匯避險工具（如遠期、期權）等。與傳統離岸中心不同，功能區業務需與實體經濟綁定——企業開展離岸業務需提供真實貿易合同或投資項目證明，確保資金流向與實體需求匹配。

（二）設想通過對傳統業務升級：以離岸債券與結算服務綁定實體需求

離岸債券市場是功能區的核心抓手。一是推動共建「一帶一路」相關國家在功能區發行本幣債券，通過貨幣互換工具實現其貨幣與人民幣直接兑換，2026年目標發行規模達3000億元，資金定向用於區域基建項目；二是要求「一帶一路」基建項目融資中，離岸人民幣債券佔比不低於30%，2026年底規模突破5000億元，重點支持港口、光伏、數字基建等實體項目；三是推廣「離岸發行+在岸使用」聯動模式，允許中資企業在功能區發行離岸人民幣債券后，將資金調回境內用於技術升級，2025年底該模式覆蓋率目標達60%。

跨境結算方面，功能區依託CIPS系統，為企業提供「人民幣+多幣種」清算服務，重點提升能源、製造業貿易的結算效率。在「一帶一路」能源貿易中設人民幣結算下限（2025年底原油進口≥30%），要求50%結算資金轉為離岸人民幣存款或債券，形成「貿易-沉澱-再投資」的閉環。

衍生品市場方面，重點解決衍生品市場和交易量均嚴重不足的問題，如推出人民幣計價原油期貨期權、碳排放權期貨，形成「衍生品交易-離岸金融配套服務」的緊密聯動機制。

（三）創新業務突破：建議以數字金融賦能實體跨境交易

探索試點離岸人民幣穩定幣是功能區的創新亮點。以離岸人民幣債券、綠色項目資產為底層儲備（儲備覆蓋率不低於110%），初期僅用於「一帶一路」供應鏈結算，如東南亞電子廠原材料採購、中東能源進口等場景，2026年底實現30%的區域供應鏈項目覆蓋。與香港mBridge項目聯動，實現數字人民幣與東盟數字貨幣的實時兑換，降低跨境支付成本約30%。

探索「數字人民幣離岸錢包」應用，僅限境外遊客消費、企業小額支付等真實場景，年交易規模控制在5000億元內，通過場景限制防止投機性交易。開發離岸人民幣利率互換、期權等衍生品，2026年底日均交易量目標從230億美元提升至500億美元，為實體企業提供匯率、利率風險管理工具，對衝「一帶一路」項目的跨境風險。

（四）建議通過機構與賬户體系的融合：激活多元主體的協同服務能力

合併OSA、FT、NRA賬户為「新離岸賬户（在SWIFT等國際組織繼續沿用OSA賬户的標識）」，實現「一户通」多幣種管理，2026年非居民賬户滲透率從5.9%提升至45%，重點服務跨國企業區域總部的資金歸集需求。吸引國際投行、私募在功能區設立離岸業務總部，對投向「一帶一路」製造業的資金給予額度傾斜，2025年非銀機構實體服務佔比目標從30%提升至50%。

支持金融科技企業在功能區開發離岸支付系統，接入ISO20022標準，實現跨境結算實時到賬（替代當前T+1模式）。鼓勵中資銀行離岸部門入駐功能區，為「走出去」企業提供「離岸融資+在岸擔保」組合服務，解決其「融資難、成本高」問題。

三、內外協同：構建「功能區+香港+全球節點」的聯動網絡

建議上海離岸經濟功能區構建「功能區為核心、香港為樞紐、全球節點為支撐」的聯動網絡，以制度設計隔離風險、以機制創新釋放協同價值，徹底破解「離岸衝擊在岸」的擔憂。如紐約與倫敦通過跨市場規則銜接實現互補，香港依託內地市場形成風險緩衝。

（一）滬港功能互補：形成「境內離岸+境外離岸」的協同格局

上海離岸經濟功能區與香港離岸市場的關係，是「互補而非替代」。功能區聚焦「在岸支撐的離岸業務」，如為中資企業提供從境內融資到境外使用的全流程服務，資金用途與境內實體項目綁定，同時充分發揮功能區對「一帶一路」相關國家離岸金融的輻射和服務能力；香港發揮「純粹離岸市場」優勢，處理人民幣跨境投資與高風險業務，形成「境內根基+境外翅膀」的格局。

建立「滬港離岸金融直通車」機制：允許功能區與香港離岸市場的資金按「真實貿易背景+額度管理」流動。在税收政策上，實現兩地離岸業務税收優惠互認，對境外投資者投資兩地離岸債券實施統一免税政策；在產品創新上，聯合推出離岸債期貨等對衝工具，降低跨市場交易成本，使滬港成為全球最大的人民幣離岸交易網絡。

（二）全球節點佈局：分散風險並擴大服務半徑

建議功能區主動聯動迪拜、聖保羅、曼谷等共建「一帶一路」關鍵節點，建立離岸金融服務中心，形成「功能區清算+區域服務」的全球網絡。將CIPS升級為「結算+資產託管」平臺，覆蓋「一帶一路」60%國家的經貿結算。

這些節點作為「區域緩衝器」，承接部分離岸業務需求：如迪拜中心服務中東能源貿易結算，聖保羅中心聚焦拉美製造業投資，避免資金過度集中於上海，降低對在岸市場的直接衝擊。同時，節點與功能區共享監管標準與風險數據，確保全球服務網絡的合規性與安全性。

（三）離在岸漸進融合：控制滲透節奏與風險邊界

參考美國IBF分賬覈算機制，設想通過功能區實施「資金滲透比例動態調整」。建立「離岸-在岸」雙向投資通道：境內居民通過「適當性教育」后，將「離岸人民幣理財通2.0」投資境外的額度從5萬元增至50萬元，但資金需投向人民幣計價的實體資產（如REITs），防止投機性跨境流動。

功能區與在岸市場的資金劃轉，需滿足「三重審覈」——真實交易背景證明、額度上限控制（單筆不超過賬户總額的5%）、用途合規性覈查，確保滲透資金服務實體需求，不引發資產泡沫。這種漸進式融合，既釋放離在岸協同價值，又守住風險底線。

四、風險防控：構建「技術+制度」的立體防禦體系

上海離岸經濟功能區需以此爲鑑，構建「預防-監測-處置」全鏈條防控體系，將風險鎖定在功能區內，破解「風險外溢」擔憂。

（一）賬户隔離的剛性機制：築牢風險第一道防線

功能區嚴格實施「內外分離型」賬户管理，離岸賬户與在岸賬户完全隔離，資金劃轉需經「真實交易審覈+額度審批」。設想通過「分賬覈算2.0」系統，離岸資金獨立記賬、獨立風控，每筆交易保留電子軌跡至少10年，確保可追溯。設置「風險隔離閥」：離岸賬户向在岸賬户的資金劃轉，單筆不超過賬户總額的5%，且需提供貿易合同、投資協議等證明材料，杜絕無真實背景的資金流動。

同時，建議功能區賬户體系需符合IMF對國際金融中心離在岸賬户相互滲透的要求，在有限隔離的基礎上，允許符合條件的資金雙向流動（如企業真實跨境投資），但滲透比例需動態可控，2025年底整體滲透不低於30%，2028年底不超過70%。

（二）科技賦能的實時監測：提升風險預警精度

設想通過建立「跨境資金流動監測中心」，實時跟蹤功能區資金流向，對大額、高頻、異常交易自動觸發覈查，2025年底目標將風險識別響應時間從24小時縮短至4小時。與FATF（反洗錢金融行動特別工作組）成員國共享風險數據，提升全球風險聯防能力。

（三）跨境聯合懲戒與應急處置：守住風險底線

設想建立「離岸金融黑名單」制度，對涉及洗錢、恐怖融資的機構，聯合全球主要離岸中心實施跨境懲戒（如限制賬户開立、業務准入）。建議設立200億元「離岸金融風險準備金」，用於市場劇烈波動時的流動性支持；發行離岸央票調節市場供需，參考香港金管局匯率干預機制，當離岸人民幣匯率偏離合理區間±3%時啟動干預，穩定市場預期。與「一帶一路」共建國家共同設立「跨境金融風險互助基金」，額度500億元，在匯率波動時為成員國提供流動性支持，替代IMF「緊縮性救助」，避免外部風險通過離岸渠道傳導。

五、生態支撐：夯實功能區可持續發展的基礎

建議上海離岸經濟功能區從人才、設施、政策三方面構建支撐體系，確保可持續發展；充分借鑑倫敦憑藉人才優勢、新加坡依託高效基建維持領先地位的經驗。

（一）國際化人才「引、育、用」體系：破解人才瓶頸

對年薪超50萬元的外籍金融人才，給予個人所得稅「税負差額補貼」（超過15%部分返還），購房、子女入學享受國民待遇，2025年功能區外籍人才佔比從7.2%提升至15%。與倫敦、新加坡簽訂金融職業資格互認協議，FRM、CFA等證書免認證，縮短人才准入周期。

在上海高校設立「離岸金融專業」，聯合香港、倫敦的著名高校開展「2+2」聯合培養，每年輸送500名專業人才；在功能區設立「離岸金融實訓中心」，與匯豐、高盛等機構合作開展實操培訓，建立「離岸金融人才庫」，2026年底目標培育1萬名兼具國際視野與本土經驗的專業人才。

（二）高能級基礎設施：提升功能區全球競爭力

推動上海自貿試驗區全域升級為離岸經濟功能區核心區，實施「境內關外」政策，2028年底實現人民幣完全可兑換。提升大宗商品定價能力，推動上海金基準價與倫敦金價差波動率從0.38%降至0.10%，原油期貨境外投資者持倉佔比從25.3%提升至40%，使功能區成為全球大宗商品人民幣定價中心之一。

建設「全球離岸金融數據港」，整合跨境貿易、投融資數據，為機構提供「合規+安全」的數據服務，降低信息不對稱成本。依託區塊鏈技術構建跨境資產登記結算平臺，與Euroclear、香港CMU系統互聯，實現股票、債券「跨境發行-託管-清算」一站式服務，2025年目標跨境結算效率提升50%。

（三）長效政策保障：穩定市場預期

將功能區作為資本項目開放「試驗田」，先行先試跨境投融資、外匯管理等改革，成熟后向全國推廣。完善和充實上海已有的「離岸金融指數」，從市場規模、國際化程度、風險控制等維度動態評估，每半年發佈報告來增強政策透明度與穩定性。

構建「核心+協同」的區域佈局：以上海離岸經濟功能區為核心，聯動長三角發展離岸貿易、離岸租賃和離岸保險，2025年底形成「上海清算+區域服務」分工；在中東、非洲、拉美設離岸服務中心以提高功能區的服務半徑和能力，2030年覆蓋全球80%經貿夥伴，使功能區的服務半徑延伸至全球主要經濟板塊。

上海離岸經濟功能區的設立，絕非簡單的「政策優惠區」，而是我國構建與國際金融中心相銜接的離岸金融體系、推動人民幣國際化的戰略支點。其核心價值在於：作為上海國際金融中心的「離岸翼」，補齊離岸功能短板，形成「在岸定價+離岸流通」的完整生態；作為人民幣國際化的「窗口」，推動人民幣從貿易結算貨幣向投資、儲備貨幣躍升，為「一帶一路」提供穩定的貨幣選擇和金融服務。

當前，全球貨幣體系變革為功能區發展提供歷史機遇，「一帶一路」建設催生大量跨境金融需求，自貿試驗區改革為制度創新提供載體。隨着功能區制度體系的完善、業務生態的成熟、風險防控的強化，我國有望在未來十年建成與上海國際金融中心相匹配的離岸金融體系，既為金融強國建設提供核心支撐，也為全球離岸金融發展貢獻「服務實體、風險可控、多元包容」的中國方案。

注：作者景建國為上海金融業聯合會專家、上海首席經濟學家金融發展中心離岸金融研究所所長，唐銘煜為浦發銀行嘉定支行風險經理（本文僅個人意見，不代表供職單位）