MBMC案列：優藍國際為什麼香港上市不成功，卻成功美國上市？不要讓自己的企業因為不專業和執念進入上市通道的ICU！

（來源：MBMC美順）

M君常聽到，MBMC 的同事在與國內客户溝通時，對方開口常説的一句話便是：「我們首選在 A 股上市。」 不過，我們實際接觸過不少這樣的客户 —— 他們先是衝擊 A 股未果，接着嘗試港股也未能成功，最終轉向美股才實現了上市目標。

我們並非要推薦大家選擇海外上市，而是主張企業應依據自身實際情況，找到適合自己的上市資本市場。每一家企業的成功上市，背后都承載着數不盡的艱辛與辛酸。因此，在籌備上市階段，企業就應做好規劃，明確上市的方向和定位，匹配適合的資本市場，力求少花錢、辦大事！

下面，我們來剖析一個 MBMC 的上市案例：彼時，這家企業的港股上市計劃已然跌落到 「ICU」 級別的絕境，就連擔任保薦人的券商都已斷言其港股上市之路走到了盡頭。然而，經過一系列精準如手術刀般的操作，它最終完成了涅槃重生。接下來，就讓我們走進這個上市故事：

2025 年 7 月 10 日，對於藍領人才服務領域而言，是一個具有里程碑意義的日子。優藍國際正式登陸納斯達克，股票代碼 「YOUL」，這一舉措不僅標誌着優藍國際在資本市場上邁出了關鍵一步，更意味着藍領人才服務行業將迎來新的發展格局。

優藍國際，作為中國藍領人才終身服務的領軍者，精準聚焦 「藍領人才」 這一細分領域，與其他綜合人才類上市公司形成了鮮明的差異化競爭優勢。公司精心構建了全鏈條藍領人才終身服務模式，猶如一條緊密相連的紐帶，將職業教育、人才招聘、僱員管理和市場服務等多個環節有機地串聯在一起。

在職業教育板塊，優藍國際旗下的天坤教育堪稱行業翹楚，是中國最大的職業教育服務品牌。其構建的 「中高職並舉、中高職貫通、學歷和非學歷同行」 的多元化佈局，為不同需求的學生提供了廣闊的發展空間。一方面，通過積極與政府、企業展開合作，天坤教育成功管理着數十所中職學校，源源不斷地為社會輸送基礎技能型人才；另一方面，以 5G 現代通信等前沿技術為特色，共建高職產業學院，致力於培養適應時代發展需求的高端技能人才，無縫對接產業升級對人才的新要求。

在人才招聘和僱員管理方面，優藍國際展現出了強大的專業能力。長期以來，公司為眾多世界 500 強企業以及其他各類企業提供精準高效的招聘服務，如同精準的導航儀，幫助企業找到最合適的藍領人才。同時，公司還提供包括派遣、外包等在內的一站式用工解決方案，極大地減輕了企業的用工負擔。憑藉卓越的服務品質，優藍國際連續 12 年榮膺 「中國人力資源百強機構」 的稱號，這無疑是對其在該領域深厚積澱和傑出表現的高度認可。

此外，優藍國際還深入洞察藍領羣體的生活需求，為他們提供消費生活、健康管理等增值服務，從工作到生活，全方位地關懷藍領人才，真正踐行了 「藍領人才終身服務」 的理念。

根據 CIC 數據顯示，在 2023/2024 學年，按學校管理模式下的職業學校數量來衡量，優藍國際當之無愧地成為中國最大的職業教育管理服務提供商；在藍領員工管理服務收入方面，同樣獨佔鰲頭，位居行業第一。2024 年，優藍國際的藍領終身服務總收入約達 15.856 億元，已然成為中國最大的藍領終身服務平臺。

站在新的起點上，優藍國際積極謀劃未來發展藍圖。在國際化戰略佈局上，公司計劃以 「一帶一路」 沿線國家為重點突破口，加速在東南亞、中東等地區的市場佈局。公司將充分發揮自身優勢，把國內經過實踐檢驗的 「全鏈條服務生態」 模式成功複製到海外市場，助力當地解決勞動力需求問題，推動當地經濟的發展。

在技術創新方面，優藍國際計劃推出基於 AI 的 「深藍大腦」 項目。該項目將藉助 DeepSeek 等先進的大模型算法，實現人崗智能匹配，如同為企業和人才搭建了一座智能化的橋樑，大大提高人才配置的效率和精準度。同時，公司還將引入區塊鏈技術，用於優化跨境用工管理，有效提升平臺的智能化水平和安全性，為企業和藍領人才提供更加可靠、高效的服務。

回顧優藍國際的上市歷程，可謂充滿了波折與挑戰。其香港上市之路雖歷經艱辛但最終折戟沉沙，然而公司並未因此而氣餒，而是積極調整戰略方向，轉戰美國資本市場，並通過 SPAC 上市模式成功登陸納斯達克。這一過程背后，是公司對市場環境的敏鋭洞察、對戰略的靈活調整以及堅持不懈的努力，是監管環境、市場偏好以及公司戰略調整等多種因素相互作用的綜合結果。

優藍國際的成功上市，不僅為公司自身的發展注入了強大的資本動力，也為藍領人才服務行業樹立了新的標杆。相信在未來，優藍國際將憑藉其獨特的商業模式、強大的專業能力以及積極的創新精神，在全球藍領人才服務市場上綻放更加耀眼的光芒，引領行業邁向新的發展高度。

一、香港上市未果的核心原因

優藍國際在 2019 至 2021 年期間連續三年處於虧損狀態，其中 2021 年經調整后的淨虧損高達 1.74 億元。從業務結構來看，公司收入嚴重依賴僱員管理服務，而這一業務的毛利率極低 —— 作為外包性質的業務，它在 2021 年的收入佔比超過 80%，但毛利率僅為 2.3%，部分年份甚至出現負值。

香港聯交所主板對企業上市的盈利要求十分嚴格，明確規定申請上市的企業至少在最近三個財年累計盈利需達到 5000 萬港元，且最近一年的盈利不得少於 2000 萬港元。顯然，優藍國際的持續虧損狀況，再加上低毛利的業務結構，均不符合港股上市的這一核心標準。

此外，公司業務涉及大量藍領個人信息的收集與跨境傳輸，其服務平臺已覆蓋 9 個國家的用工管理。這意味着香港監管機構極有可能對其數據合規性提出嚴格質疑，要求補充境內運營實體的相關資質證明，以及詳細説明數據保護措施。同時，招股書信息顯示，公司部分境內實體存在未決訴訟，這也可能被認定為上市的實質性障礙。

從市場環境來看，2022 年港股市場整體表現低迷，尤其是教育和人力資源服務板塊景氣度不足。而優藍國際所處的藍領服務市場本身高度分散，前五大公司的市場份額合計僅為 0.2%，投資者對於該公司能否在這樣的 「紅海」 市場中構建起自身的競爭護城河，普遍缺乏足夠信心。

二、美國SPAC上市的成功路徑

（一）SPAC選擇與交易架構

2024 年 5 月，優藍國際與納斯達克 SPAC 公司 Distoken（股票代碼：DIST）達成合並協議，擬通過反向收購的方式實現上市。Distoken 由專業投資團隊發起設立，專注於科技與消費領域，其團隊所擁有的資源與優藍國際的全球化戰略需求高度匹配。

根據協議，合併后公司的估值約為 3.8 億美元，同時通過 PIPE（私募股權投資）方式獲得 2700 萬美元融資 —— 投資者以每股 10 美元的價格認購了 270 萬股 A 類普通股。在公司治理架構上，優藍國際採用雙重股權結構，創始人王雲雷通過持有 B 類股保留了對公司的絕對控制權（投票權超過 50%），這一設置為戰略執行的穩定性提供了保障。此外，公司設立開曼羣島控股公司 Youlife Group 作為合併主體，將境內運營實體通過 VIE 架構納入其中，以此規避中國監管層對境外上市的相關限制。

（二）上市關鍵時間節點

2025 年 2 月 6 日，中國證監會出具了境外上市備案通知書，正式批准優藍國際通過 SPAC 模式赴美上市。

在 SEC（美國證券交易委員會）的審覈過程中，重點關注了股權結構的合規性問題，例如實際控制人是否擁有境外居留權等；同時，境內實體的資質情況以及數據跨境傳輸可能存在的風險，也是審覈的核心內容。面對這些審覈要點，優藍國際補充披露了外匯管理、税務合規等方面的詳細信息，最終順利通過審覈。

2025 年 7 月 10 日，優藍國際與 Distoken 的合併交易正式完成，公司以 「YOUL」 為股票代碼在納斯達克掛牌上市。上市首日，其開盤價為 3.09 美元，收盤價為 5 美元，對應市值 3.8 億美元。儘管首日股價較發行價下跌了 82%，但扣除 1000 萬美元的交易成本后，公司仍通過此次上市獲得了 1700 萬美元的融資淨額，這筆資金將主要用於技術升級與市場擴張。

（三）美國市場的適配性

美國 SPAC 上市模式對企業盈利沒有硬性要求，更側重於挖掘企業的增長潛力。優藍國際在這方面表現突出：2023 年營收同比增長 88.6%，達到 13.66 億元；2024 年繼續保持增長態勢，增幅為 16.1%，營收增至 15.86 億元。這樣強勁的增長動能，恰好契合了美股市場對高增長賽道的偏好。

在定位上，優藍國際將自己塑造為 「藍領終身服務平臺」，着重強調職業教育與 AI 技術的深度融合，有意識地弱化傳統外包業務的屬性，突出科技公司的標籤。這一策略與美股投資者對人力資源科技領域的估值邏輯更為匹配，更容易獲得市場認可。

從戰略佈局來看，優藍國際計劃把國內成熟的 「職業教育 + 招聘」 模式複製到東南亞、中東等 「一帶一路」 沿線市場，這與美國資本在全球化佈局中的需求形成了呼應。而參與此次 SPAC 交易的投資者 Distoken，其團隊具備豐富的跨境投資經驗等背景，也為優藍國際的海外擴張提供了有力的資源支撐。

優藍國際的案例充分説明，企業需要結合自身的發展階段和業務特性來選擇合適的上市地：港股更適合盈利穩定的成熟企業，美股則為那些處於高增長階段但尚未實現盈利的公司提供了靈活的上市通道。對優藍國際而言，通過美股上市不僅成功解決了融資問題，更藉助美股市場的估值邏輯，重新構建了自身商業模式的敍事體系，為后續的全球化擴張鋪平了道路。