18.5億！康華生物或易主上海國資基金，承諾兩年扣非淨利潤不低於7.28億

7月21日，康華生物（300841.SZ）股票開市起復牌。前一日，康華生物發佈關於公司控制權變更進展的相關公告，公告指出，7月18日，公司收到控股股東、實際控制人王振滔及其一致行動人奧康集團、持股5%以上股東康悦齊明與萬可欣生物簽訂的《股份轉讓協議》，及王振滔與萬可欣生物簽訂的《表決權委託協議》。

根據《股份轉讓協議》，萬可欣生物擬使用自有資金和自籌資金以協議轉讓的方式受讓王振滔、奧康集團、康悦齊明合計持有的2846.66萬股公司股份。

本次轉讓價格為每股65.03元，股份轉讓價款合計爲18.51億元。根據《表決權委託協議》，股份轉讓后，王振滔將其個人持有的剩余1050.35萬股公司股份（佔剔除公司回購賬户股份后總股本的8.0829%）對應的表決權、提名和提案權、參會權獨家、無償且不可撤銷地委託給萬可欣生物行使。

本次股份轉讓完成及表決權委託后，萬可欣生物擁有公司表決權的比例為29.99%，公司控股股東將由王振滔變更為萬可欣生物，因萬可欣生物無實際控制人，公司實際控制人將由王振滔變更為無實際控制人。

7月21日復牌首日，康華生物股票報收67.06元/股，下跌6.87%。而在停牌前的最后交易日即7月11日，康華生物報收72.01元/股，漲16.20%。

此次交易的收購方萬可欣生物成立於2025年7月8日，即《股份轉讓協議》簽訂的10天前，其執行事務合夥人為上海上實生物醫藥管理諮詢有限公司，同時，上海生物醫藥併購私募基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海生物醫藥併購基金」）持有萬可欣生物80.21%的合夥份額。

就此次交易引入國資基金的目的、未來合作領域等問題，時代周報記者向康華生物遞發採訪郵件，康華生物方面回覆表示，併購后，康華生物將藉助上海在高端研發資源、頂尖人才儲備和全球資本集聚方面的優勢，提升產業化水平、製造能力和市場佔有率。併購基金將集成各種產業資源支持康華生物整合滬蓉資源，對接上海研發與臨牀網絡，共建貫穿研發、生產的協同體系。

圖片來源：圖蟲創意

上海國資基金入主

2024年年底，《上海市支持上市公司併購重組行動方案（2025—2027年）》發佈，明確提出設立100億元生物醫藥產業併購基金，支持上市公司併購重組，促進產業鏈整合，推動產業轉型升級。2025年1月，由上實集團發起設立的百億元規模的上海生物醫藥併購基金公告「首關」，基金首期規模約50.1億元。

上海生物醫藥併購基金由上實集團旗下上實資本作為基金管理人，基金投資人包括市級母基金上海國投先導母基金，生物醫藥重要承載區浦東張江、嘉定區出資平臺，上海醫藥、東富龍、君實生物、鎂信健康等上海市生物醫藥企業，以及新華保險、工銀安盛、中銀國際投資等金融機構。

值得注意的是，此次收購康華生物是上海生物醫藥併購基金設立以來首單交易，上述相關公告中介紹，此次收購是基於對康華生物主營業務及內在價值的認可，以及看好所處行業與康華生物未來發展前景，萬可欣生物擬通過本次權益變動取得康華生物的控制權。

併購基金聯席總裁李晨在接受媒體採訪時曾表示：「上海生物醫藥併購基金深耕生物醫藥產業，在資金、研發資源、國際化渠道、產業協同能力方面具有優勢，康華生物在技術、產品、生產、國內渠道方面具有優勢，本次併購將實現1+1＞2的倍增效應。」

在《股份轉讓協議》中，康華生物也進行業績承諾。業績承諾義務人奧康集團及王振滔同意就目標公司未來經營業績共同且連帶地向收購方承諾，目標公司在2025年度及2026年度內經目標公司聘請的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的淨利潤合計數不低於7.28億元；且承諾期內的研發費用在未獲得收購方同意的前提下，2025年度及2026年度研發費用合計不低於2.6億元。

如承諾期屆滿，目標公司未能實現業績承諾的，業績承諾義務人應以現金方式向收購方予以補償，應補償業績承諾金額為「7.28億元-承諾期內目標公司實際完成的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的淨利潤數」。

此次交易能否完成仍尚存不確定性，上述相關公告中也指出，本次股份轉讓事項尚需通過反壟斷主管部門經營者集中審查（如有），並通過深圳證券交易所合規性審覈后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過户手續。上述事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

同時，萬可欣生物本次擬使用部分銀行併購貸款收購公司股份，並以收購的部分公司股份（不超過本次受讓股份的80%）向銀行等金融機構質押，萬可欣生物本次收購的公司股份存在質押風險，如未能足額取得銀行併購貸款，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。

利潤連年下滑

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康華生物是一家疫苗企業，成立於2004年，2020年6月在深交所創業板掛牌上市。公司已上市銷售的產品有凍干人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）和ACYW135羣腦膜炎球菌多糖疫苗，均由公司自主獨立研發，其中凍干人用狂犬病疫苗(人二倍體細胞)為公司核心產品，也是國內首個上市銷售的人二倍體細胞狂犬病疫苗。

從近年來的業績情況來看，受行業環境影響，康華生物2022年開始出現歸母淨利潤下滑，據Wind數據，2022-2023年，康華生物營業收入分別增長11.94%和9.03%，但歸母淨利潤分別下滑27.90%和14.86%。

進入2024年，康華生物出現營收和淨利潤雙降，2024年年報顯示，公司全年營業收入為14.32億元，同比下滑9.23%；歸母淨利潤為3.99億元，同比下滑21.71%。

其中，在2024年第四季度，康華生物歸母淨利潤為-725.03萬元，上市以來首次出現單季度歸母淨利潤虧損，康華生物在年報中表示，第四季度淨利潤為負數的主要原因為確認參股公司公允價值變動損失所致。

康華生物年報也指出，2024年公司凍干人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）批簽發數量為389.76萬支，較上年同期下降43.83%，主要原因系公司加強存貨管理，基於銷售計劃、庫存量等因素調整了生產和批簽發計劃所致。而同樣在2024年，其競品康泰生物的人二倍體狂犬疫苗批簽發數量為337.26萬劑，同比增長3262.51%。

2025年第一季度，康華生物業績頹勢依舊，其一季報顯示，第一季度營業收入為1.38億元，同比下滑55.70%；歸母淨利潤為2070.86萬，同比下降86.15%。

康華生物方面在回覆時代周報記者時表示，因2024年第一季度公司存在研發諾如授權海外階段性收入1.06億，2025年同期未取得授權收入，同時，公司在售疫苗產品業績受到行業政策、市場競爭等因素影響，公司營業收入同比下滑。公司將在產品研發、市場開拓和人才建設等方面持續發力。

康華生物重點在研發方面展開工作，推進創新研發和技術出海。2024年康華生物主要研發項目共計7項，其中重組六價諾如病毒疫苗在2024年12月取得國內臨牀試驗許可，其余研發項目均在臨牀前研究階段。

康華生物也通過簽署許可協議方式實現技術出海。2024年年初，康華生物與HilleVax簽署《獨家許可協議》，其授權HilleVax在除中國（含港澳臺）以外地區對重組六價諾如病毒疫苗及其衍生物進行開發、生產與商業化，HilleVax則將支付1500萬美元預付款，最高2.555億美元里程碑款項，以及個位數百分比的銷售分成。

在今年5月14日的業績説明會中，對於2025年第一季度銷量下降以及未來業績下滑的擔憂，康華生物方面迴應稱，公司正強化營銷管理，持續鞏固、開拓市場，爭取以優秀的經營成果回報投資者。

談及未來增長空間，康華生物方面也迴應稱，公司在積極佈局不同階段的發展計劃，具體為短期內增長要靠現有產品二倍體狂犬的銷售增長及四價流腦產品的復產，公司將持續拓展產品的營銷網絡，加強品牌建設，提升專業化營銷水平；中期要靠六價諾如新產品上市，及BD項目的貢獻；長期要靠更多的新產品及BD的貢獻，這也是公司在佈局的第二、第三增長曲線。