港股IPO火熱！赴港上市該準備些什麼？

　　（來源：IPO上市實務）

在目前的市場環境下，聯交所受到境內優質企業的青睞，越來越多的企業選擇赴港上市。據公開資料，上半年港股IPO數量達44家（主板42家+1家SPAC借殼+1家GEM轉主板），募資總額1071億港元（約137億美元），同比激增7倍（2024年同期僅133億港元），超越納斯達克（712億港元）躍居全球第一。本文梳理了聯交所股權架構要求、上市要求及聯交所上市流程進行分享。

　　一

聯交所接受的上市架構選擇

赴港上市的內地公司架構 

　　對於主要業務和背景在中國內地的公司，香港聯交所接受靈活多樣的上市架構選擇，主要包括： 

架構一：紅籌架構 上市主體是境外控股公司，以境內股權或資產注入境外控股公司間接實現境外上市。紅籌架構下又包含兩種模式：

1．大紅籌―中國內地的企業、資產或業務的實際控制人通常是某個政府機構，又稱國企紅籌； 

2．小紅籌―中國內地的企業、資產或業務的實際控制人通常是某個個人，又稱民企紅籌。 

架構二：H股架構 上市主體是在中國內地註冊成立的股份有限公司，境內股權直接在香港聯交所上市。H股上市架構下又包含四種可行的方式：

1．先A后H ― 已在中國內地上市的公司可憑藉A股公司身份赴香港作雙重主要上市；

2．先H后A ― 如公司先在香港聯交所上市，之后還可以再回到中國內地A股上市；

3．A+H同時進行 ― 公司同時申請在內地A股和香港聯交所H股上市並同時掛牌交易； 

4．新三板+H ― 已經在內地新三板掛牌的公司毋須事先摘牌即可申請到香港聯交所上市。 

架構三：分拆上市 已經在香港、內地或海外上市的公司也可以分拆子公司或一部分業務在香港上市。

　　二

聯交所上市要求

港股主板上市要求

　　發行人需符合以下要求： 

市值：不得低於5億港元，而在計算是否符合此項市值要求時，將以新申請人上市時的所有已發行股份（包括正申請上市的證券類別以及其他（如有）非上市或在其他受監管市場上市的證券類別）作計算基準。 

　　股東分佈：上市時，股東人數須至少為300人；及上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比，不得超過50%。 

　　最低公眾持股量：至少有25%由公眾人士持有。如發行人預期上市時市值超過100億港元，可酌情接納至15%。 

　　此外，發行人需符合以下三套標準中任意一項的全部：

標準一：盈利測試

　　為符合‘盈利測試’，新申請人須符合下列各項：

　　1．具備不少於3個會計年度的營業記錄，而在該段期間，新申請人最近一年的股東應占盈利不得低於3500萬港元，及其前兩年累計的股東應占盈利亦不得低於4500萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損； 

　　2．至少前3個會計年度的管理層維持不變；

　　3．至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

標準二：市值/收益/現金流量測試 

　　為符合‘市值/收益/現金流量測試’，新申請人須符合下列各項：

　　1．具備不少於3個會計年度的營業記錄；

　　2．至少前3個會計年度的管理層維持不變；

　　3．至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

　　4．上市時市值至少為20億港元； 

　　5．經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；及新申請人或其集團的擬上市的業務於前3個會計年度的現金流入合計至少為1億港元。

標準三：市值/收益測試 

　　為符合‘市值/收益測試’，新申請人須符合下列各項：

　　1．具備不少於3個會計年度的營業記錄；

　　2．至少前3個會計年度的管理層維持不變； 

　　3．至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

　　4．上市時市值至少為40億港元； 

　　5．經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。 

港股創業板上市要求 

　　發行人需符合以下要求：

市值：不得低於1.5億港元；而在計算是否符合此項市值要求時，將以新申請人上市時的所有已發行股份（包括正申請上市的證券類別以及其他（如有）非上市或在其他受監管市場上市的證券類別）作計算基準。

股東分佈：上市時，股東人數須至少為100人；及上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比，不得超過50%。 

最低公眾持股量：至少有25%由公眾人士持有。如發行人預期上市時市值超過100億港元，可酌情接納至15%。 

　　此外，發行人需符合以下兩套標準中任意一項的全部：

標準一：現金流測試

　　申請人須符合以下所有條件： 

　　1、新申請人必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的營業記錄，並且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入； 

　　2、申請上市的新申請人或其集團在刊發上市文件前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達3，000萬港元；

　　3、申請人在刊發上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權及控制權必須維持不變； 

　　4、申請人在刊發上市文件前兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其管理層必須大致維持不變。

標準二：市值/收益/研發測試

　　申請人必須符合以下所有條件： 

　　1、具備足夠至少兩個財政年度的營業記錄；

　　2、在刊發上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權及控制權維持不變；

　　3、在刊發上市文件前的兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其管理層維持不變； 

　　4、上市時市值不低於2.5億港元；

　　5、在刊發上市文件前兩個財政年度的收益總額不低於一億港元，而且收益在該兩個財政年度有按年增長；

　　6、在刊發上市文件前兩個財政年度的研發開支總額不低於3，000萬港元；7、在刊發上市文件前兩個財政年度每年的研發開支佔總營運開支不低於15%。

　　三

聯交所上市流程

第一，上市前準備階段 

　　主要工作分為五部分：必要的財務信息、確定目標資本結構、審覈上市主體的股權結構和治理結構、確定治理結構和董事會成員、審覈管理層薪酬和員工激勵計劃。 

第二，上市執行階段

　　主要分為3個主要步驟：召開全體啟動大會，起草招股書，和遞交上市申請。在全體啟動大會召開完畢，招股書撰寫完成后，則進入遞交上市申請的流程。 

港股IPO流程： 遞表→聆訊→路演→招股→公佈配售結果→掛牌上市。 

1．遞表（1-6個月）

　　擬上市公司委任保薦人及其他的顧問，進行盡職調查並協助擬備招股書，然后遞交給香港聯交所，提出上市申請，並支付IPO費用，預約聆訊日期。 遞表后，我們便可以在披露易的網站中可查看該企業的中英文招股書，此時的招股書並不是完整的，但可以簡單查看該企業的概要信息、行業資料、公司的歷史及公司架構等內容。而聯交所會進行為期三天的初步審覈，對申請版本進行初略評估。

2．聆訊（2-3天）

　　港股聆訊是聯交所對上市公司提供的申請材料進行全面的評估。 聆訊時間大概2到3天，如果沒有通過聆訊，會明確告知不符合哪一條上市規定，退回補充材料。一旦通過聆訊，意味着離可申購的招股日不遠了，這個時候投資者可以準備賬户和資金。公司也會在披露易網站中登載聆訊后版本的中英文招股書，這個版本就是補充了港交所要求額外披露的公司信息 

3．路演（一周左右） 

　　聆訊結束上市申請獲得批准之后，發行人與保薦團隊、財經公關予以配合開始一系列的股票發行宣傳工作：路演。也稱為「業績推介會」，一共有3次，一次是非公開路演，第二次是分析師路演，第三次是全球路演。主要模式是公司向投資者就公司的業績、產品、發展方向做詳細介紹。路演一般是1周的時間。這個時候公司會尋找知名機構做基石投資者，來給自己背書，從而吸引更多的投資者基石投資者一般包括擬上市公司的戰略投資者、機構投資者和主權財富基金。 

4．招股（1周左右）

　　香港IPO公開發行股份的分配包括‘國際配售’和‘公開認購’兩個部分，並根據回撥機制及股份重新分配機制予以適當調整，通常分別佔最終總新股發行數量的90%和10%左右。當然，這個比例不是固定的，有個回撥機制。當公開發售的認購總量達到初始發行量的一定倍數時，會進行回撥。 1）認購總量達到15~50倍之間，從國際配售回撥，最高使公開發售量達到總量的30% 2）認購總量達到50~100倍之間，從國際配售回撥，最高使公開發售量達到總量的40% 3）認購總量達到100倍以上，從國際配售回撥，最高使公開發售量達到總量的50% 

5．公佈配售結果

　　在招股期完成7天左右后，在新股上市之日的前一個工作日，擬上市公司就會公佈新股配售結果，告訴大家，最終定價多少、公開發售認購超額多少倍、國配部分超過多少倍、有沒有授出綠鞋、基石拿貨佔比多少等信息。散户通過公司的配售結果公告一般查不到自己是否獲得分配，因為透過券商或銀行的申請未必向擬上市公司披露身份證明資料，所以散户要知道配售結果，那就只能耐心等候了。 

6．暗盤交易 

　　暗盤是一種場外交易市場，一般用於港股新股上市前交易，於上市前一個交易日收盤后進行，16：15-18：30之間。 港股交易一般是交易時段通過聯交所繫統撮合；暗盤交易不通過交易所繫統，而是通過某些大型券商的內部系統進行報價撮合。 

7．掛牌上市 

　　最后，經歷了那麼多程序，公司終於正式掛牌在聯交所上市交易。股票上市日掛牌后股票就可以交易，投資者可以自由買賣。 

第三，后市支持 

雖然公司已經在聯交所敲鍾上市。但是上市工作還沒有全部完成。上市以后就進入后市支持階段，后市支持又叫穩定價格階段。 具體操作方法一般是大股東將相當於發行規模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國際配售中額外分配15%的股份。 如果公司股票上市后破發，包銷商就以市價買回這15%的股票，從而對股價形成一定的支持；如果股價大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權，要求公司額外發行不超過15%的股份，在市場中進行拋售。這就是所謂的綠鞋機制，對股價會起到一定的穩定作用。 超額配售權的期限一般為公開招股書披露后的30天內，在這段時間過后，公司股價的走向就完全由市場自行支配了。（來源/瑞林投資）