175億收購BD生物科學業務，沃特世憑什麼？

導讀：沃特世與BD完成175億美元合併，沃特世控股60.8%，核心原因在於其戰略契合度、技術互補性、財務條款吸引力及反壟斷風險可控性的綜合優勢。

2025年7月14日，沃特世與BD宣佈通過反向莫里斯信託結構完成合並，交易規模達175億美元。這使BD獲得合併后公司39.2%的股權，同時沃特世以60.8%的控股比例實現業務整合。根據協議，BD將生命科學部門剝離為獨立實體SpinCo，與沃特世子公司合併后，新公司預計2025年營收達65億美元，調整后EBITDA約20億美元。交易需通過美國聯邦貿易委員會（FTC）反壟斷審查與雙方股東投票，預計2026年一季度末完成交割。

沃特世能夠最終獲得BD生命科學業務的「購買權」，核心原因在於其戰略契合度、技術互補性、財務條款吸引力及反壟斷風險可控性的綜合優勢。

戰略定位高度契合BD轉型需求

BD此次剝離生命科學業務的核心目標是聚焦醫療技術領域，而沃特世作為純科學儀器公司，其戰略定位與BD的業務剝離邏輯高度匹配。具體體現在：

1. 業務非競爭性：沃特世的液相色譜、質譜技術與BD的流式細胞術、分子診斷業務分屬不同細分領域，避免了其他巨頭可能帶來的業務重疊風險。

2. 資本配置效率：BD通過反向莫里斯信託（RMT）結構獲得合併后公司39.2%的股權，同時提前獲得40億美元現金分配，用於回購股份或償還債務，實現股東價值最大化。這種設計對BD股東更具吸引力，而其他競購者可能無法提供類似的税收優化方案。

技術互補性構築全鏈條競爭力

沃特世與BD的技術組合形成從生物分析到臨牀檢測的閉環，覆蓋生命科學與診斷領域的核心需求：

1. 分析技術的深度融合：

沃特世的ACQUITY UPLC系列液相色譜和Xevo質譜平臺，可精準分析生物製劑的純度、結構和雜質，是生物製藥質量控制的「金標準」。

BD的流式細胞術（如FACSMelody）和分子診斷系統（如BD MAX™）則聚焦臨牀樣本的快速檢測，例如癌症標誌物篩查和傳染病診斷。

兩者結合后，可提供從藥物研發到臨牀應用的全流程解決方案，例如通過質譜分析生物藥的分子特徵，再通過流式細胞術驗證其在患者體內的療效。

2. 市場協同效應顯著：

可尋址市場（TAM）翻倍：從沃特世原有的190億美元擴展至400億美元，覆蓋生物製藥、微生物診斷、多組學研究等高增長領域。

客户羣體互補：沃特世的客户以藥企和科研機構為主，BD則深度滲透醫院檢驗科和第三方檢測中心，合併后可交叉銷售雙方產品，例如向藥企推薦BD的微生物檢測設備，或向醫院提供沃特世的質譜分析服務。

財務條款與整合能力的雙重優勢

1. 財務結構穩健：

沃特世承擔40億美元增量債務后，合併實體的淨債務與EBITDA比率僅為2.3倍，顯著低於行業平均水平，顯示其財務抗壓能力。

BD業務毛利率約45%，低於沃特世的59%，但通過整合供應鏈和研發資源，預計到2030年可實現34.5億美元年度協同效應，其中20億美元來自成本節約。

2. 整合計劃可信度高：

沃特世管理層明確提出 「技術互補優先於規模擴張」 的策略，例如保留BD在蘇州的流式細胞儀生產基地，同時將其質譜研發團隊與BD的分子診斷部門合併，避免了其他公司可能採取的 「一刀切」 整合模式。

歷史經驗顯示，沃特世在2025年收購Halo Labs時，成功將其成像技術與自身質譜平臺結合，縮短了生物藥顆粒檢測的上市周期，證明其整合能力。

反壟斷風險與競購策略的差異化

1. 監管阻力最小化：

丹納赫旗下貝克曼庫爾特在流式細胞儀市場已是排名前列，收購BD業務可能導致市場集中度超過反壟斷紅線（CR3>70%）；而沃特世在此領域份額較低，更容易通過審查。

2. RMT結構的獨特吸引力：

反向莫里斯信託結構允許BD股東以股票形式保留對生命科學業務的長期參與，同時享受免税待遇，這對追求資本增值的機構投資者更具吸引力。相比之下，其他競購者可能更傾向於全現金收購，無法滿足BD的税務優化需求。

行業趨勢與長期增長潛力

1. 生物藥與精準醫療的紅利：

隨着基因療法和ADC藥物的興起，生物製劑的研發和生產對高靈敏度分析工具的需求激增。沃特世的質譜技術可檢測生物藥中痕量的異質體，而BD的流式細胞術能分析細胞表面標誌物，兩者結合可服務於藥物開發全流程。

精準醫療領域，BD的多重診斷技術（如BD Veritor™）與沃特世的多組學平臺結合，可推動個性化治療應用，例如通過分析患者腫瘤樣本的基因突變和蛋白質表達，制定靶向治療方案。

2. 自動化與數字化的先發優勢：

沃特世的Empower™信息化平臺可整合實驗室數據，而BD的實驗室自動化系統（如BD Kiestra）能提升檢測效率。兩者結合后，可向客户提供 「硬件+軟件+服務」 的整體解決方案，例如為醫院檢驗科提供從樣本處理到報告生成的全自動化流程。

沃特世最終「購得」BD生命科學業務的關鍵在於其戰略契合度、技術互補性、財務條款設計及反壟斷風險控制的綜合優勢。通過整合BD業務，沃特世不僅填補了自身在臨牀診斷領域的短板，更通過RMT結構和協同效應設計，為BD股東創造了最大化價值。這一交易不僅重塑了科學儀器行業格局，更預示着未來生命科學與診斷領域的競爭將從單一技術比拼轉向全鏈條解決方案能力的較量。