港股SPAC機制遇冷 制度革新迫在眉睫

　　證券時報記者 吳瞬

　　近日，又一家港股SPAC（特殊目的收購公司）VISION DEAL-Z正式退市。這家SPAC公司由阿里巴巴前高管、嘉御資本創始人兼董事長衞哲等人發起成立，因未能在規定期限內完成De-SPAC（完成與目標公司的業務合併交易），只能退市。

　　值得注意是，自港交所2022年正式啟動SPAC上市規則后，僅在2022年當年就有5家港股SPAC公司上市，此后至今未有新的SPAC公司上市。而在這5家公司中，目前僅有2家公司成功De-SPAC，兩家退市，尚有一家「待交卷」。

　　衞哲公司

　　併購失敗無奈退市

　　SPAC是一種由專業投資人或行業資深人士發起設立的「空殼公司」，其通過IPO募集資金，並在規定期限內尋找合適的目標公司完成併購。若未能按期完成，SPAC將面臨清算退市。

　　2021年12月，港交所引入SPAC上市機制，旨在為新興和創新企業提供更靈活的融資路徑，並於2022年1月1日起生效。時任港交所行政總裁歐冠升表示，該機制有助於扶持潛力企業成長。2022年，5家SPAC公司在港上市，按照規則，SPAC公司需在上市后24個月內發出De-SPAC交易公告，並在上市后36個月內完成De-SPAC交易。因此，2025年成為港股SPAC公司的關鍵之年，要麼成功達成併購交易，要麼就只能退市。

　　VISION DEAL-Z正是遭遇如此困境。該公司於2022年6月10日正式登陸港交所，也是港股第二家SPAC上市公司，發起人為衞哲等人。2023年12月8日，VISION DEAL-Z宣佈擬併購在線音頻娛樂公司趣丸集團，但由於目標公司未能在期限內完成境內監管備案，交易最終擱淺。此后，該公司雖積極尋找新併購標的，但最終未達成任何有效交易。

　　根據港交所規則，SPAC公司若未能在規定時間內公告併購交易，則須暫停交易並啟動退市程序。2025年6月12日，港交所上市委員會決定，取消該公司的上市地位，6月25日則宣佈該公司於6月30日正式摘牌。

　　在此之前，另一家SPAC公司INTERRA ACQ-Z已於4月10日起被取消上市。

　　目前僅有2家

　　完成De-SPAC

　　經過幾年的發展，港股市場目前仍只有5家SPAC公司在2022年上市，而在這5家公司中，僅有2家完成了De-SPAC。

　　在目前完成De-SPAC交易的2家港股SPAC公司中，匯德收購-Z與新加坡數字商務平臺獅騰控股完成合並后，已於2023年10月正式更名為獅騰控股。值得注意的是，該筆交易不僅是港交所首單成功落地的SPAC併購案例，其發起團隊也頗具看點——由香港金管局前總裁陳德霖領銜。合併前披露信息顯示，阿里巴巴新加坡公司持有獅騰控股47.22%股份，為單一最大股東。

　　另一家完成交易的AQUILA ACQ-Z則選擇了不同的資本運作路徑。該SPAC與找鋼產業互聯集團（簡稱「找鋼集團」）完成業務合併后，原SPAC上市地位被撤銷，找鋼集團以繼承公司身份實現港交所上市。

　　兩單成功，兩單退市，目前港交所SPAC公司僅剩下TECHSTARACQ-Z一家「待交卷」。資料顯示，TECHSTARACQ-Z是由創投圈知名人士倪正東等人發起，他在股權投資行業擁有逾20年經驗。他於2001年開展股權投資服務業務，並自清科集團於2005年成立起擔任執行董事，后獲委任為董事長。

　　2024年12月20日，TECHSTARACQ-Z就特殊目的收購公司併購交易刊發公告，並訂立有關特殊目的收購公司併購交易的協議。該公司的併購目標是知名激光雷達公司——圖達通。根據灼識諮詢的資料，圖達通2023年乘用車激光雷達解決方案銷售收入全球排名第一，為首家實現量產的車規級高性能激光雷達解決方案供應商。

　　市場期待

　　SPAC制度再度優化

　　港股SPAC市場表現沉寂，2023年以來並未有新的SPAC公司上市，成功案例寥寥，后市將何去何從？

　　諾圻資本主席王干文指出，市場對SPAC上市仍有需求，但是香港上市規則過嚴，尤其需要SPAC公司在落實併購項目時，同時公佈PIPE（獨立第三方投資）投資者，要求專業投資者參與佔比亦高、數目又多，因此提議降低對PIPE投資者的門檻，及降低SPAC的上市集資額，重振SPAC市場的活力。比如將原有規定需要3名管理資產值達80億元的資深投資者並佔PIPE投資至少50%的要求，降至只需1名。由於SPAC在收購內地項目時，在取得中國證監會審批的時間上存在不確定性，往往迟至SPAC公司原先規定公佈的合併項目最后期限前數天才取得監管機構批准。他認為，一旦監管未予批准，SPAC公司便難轉身尋求新項目替代。

　　事實上，2024年8月，港交所對SPAC的併購交易規定進行了優化。新規規定，將最低獨立第三方投資額降至5億港元，或按併購目標估值百分比取較低值。同時明確界定第三方投資者獨立性標準：以投資協議簽署日至繼承公司上市期間為評定時段，並規定SPAC及其併購目標的控股股東等關聯方不具獨立性。這些修訂旨在降低交易門檻的同時，確保併購過程的透明度與公平性。

　　金輝資本表示，2024年10月，香港優化IPO審批流程后，傳統IPO效率顯著提升，但SPAC的De-SPAC交易審批仍耗時較長（通常需6—9個月）。這導致企業更傾向於選擇傳統IPO或轉投其他市場。期待香港SPAC上市規則亦能進行一次類似優化，真正發揮SPAC的內在優勢，從而重新煥發香港SPAC市場的活力。

　　金輝資本認為，在科技併購浪潮與資本效率需求的推動下，De-SPAC模式正成為新興企業進入國際資本市場的「黃金通道」。相比傳統IPO的漫長流程和估值不確定性，SPAC模式以「時間確定、估值透明、無歷史負擔」的核心優勢，為高成長企業提供了一條「快車道」——既能規避傳統借殼上市的合規風險，又能借助SPAC殼資源的現金儲備加速業務擴張。