格拉斯·劉易斯（Glass Lewis）與國際空間站（ISS）一起表達對奧爾特利烏斯（Ortelius）在布魯克代爾（Brookdale）競選活動的擔憂

代理諮詢公司建議不要將公司董事會控制權交給Ortelius

布魯克代爾敦促股東在藍色代理卡上「投票支持」布魯克代爾所有八名高素質董事提名人

田納西州納什維爾，2025年7月1日/美通社/ -- Brookdale Senior Living Inc. (NYSE：BKD）（「Brookdale」或「公司」）今天宣佈，代理諮詢公司Glass，Lewis & Co.，LLC（「Glass Lewis」）與代理諮詢公司Institutional Shareholder Services（「ISS」）一起建議布魯克代爾股東不要將公司董事會的控制權交給Ortelius Advisors，LP（「Ortelius」），后者實際上僅擁有布魯克代爾1%的股份。該公司敦促股東在定於2025年7月11日舉行的2025年年度股東大會（「年度會議」）上「投票支持」布魯克代爾的所有八名董事提名人。

格拉斯·劉易斯（Glass Lewis）在其報告中認識到奧特利烏斯與布魯克代爾董事會的接觸記錄不佳，並且對布魯克代爾的運營缺乏瞭解，並指出奧特利烏斯尚未向投資者提供有關其公司計劃的必要細節：

ISS此前曾指出，「……持不同政見者沒有向股東提供在獲得董事會控制權后評估業績的手段」。2

此外，ISS指出，「……持不同政見者沒有為股東提供足夠的細節來充分評估該計劃的可行性或跟蹤執行情況」。2

布魯克代爾董事會還對代理諮詢公司發佈的報告發表了評論，稱：

雖然我們同意格拉斯·劉易斯（Glass Lewis）和ISS的觀點，即奧特利烏斯不應控制布魯克代爾董事會，但我們強烈不同意代理諮詢公司的建議，即奧特利烏斯爭取董事會代表權的競選活動值得投票給任何一名奧特利烏斯提名人。奧特利烏斯候選人提供的技能與我們的業務無關或附加。

我們的董事會名單特別適合監督公司的業務和管理團隊，具有對布魯克代爾的運營戰略、房地產投資組合和監管關係至關重要的互補技能、見解和觀點。我們的董事會組成反映了深思熟慮的更新過程，這使董事會能夠受益於新董事提供的新觀點以及董事會中更終身成員傳授的機構知識。如果股東遵循代理諮詢公司的建議，並將維蘭斯基先生和弗里德女士從布魯克代爾董事會中除名，並添加奧爾特利烏斯的任何兩名提名人，那麼布魯克代爾八名董事中的六名將在董事會任職約一年或更短--這將使公司面臨董事會層面機構經驗最少的風險。

維蘭斯基先生和弗里德女士帶來了豐富的機構知識，並提供了有效監督布魯克代爾戰略所需的技能和專業知識。在Wielansky先生在董事會任職期間，包括他之前擔任董事會非執行主席和目前擔任董事會投資委員會主席期間，我們在優化房地產投資組合方面取得了重大進展--這些努力得到了Glass Lewis的認可，他寫道：「……布魯克代爾似乎正在認真努力削減表現不佳的租賃資產」。1弗里德女士在銷售、收入管理、客户服務和營銷方面提供了獨特且極具價值的專業知識。她的營銷敏鋭度對於布魯克代爾的業務至關重要，布魯克代爾的業務處於房地產、醫療保健和酒店業的交叉點，嚴重依賴於通過我們的高質量服務吸引老年人。

布魯克代爾董事會還對Egan-Jones代理服務公司（「Egan-Jones」）發佈的建議發表了評論：

前瞻性陳述本通訊中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史事實陳述的陳述以及有關公司意圖、信念或預期的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「將」、「正在軌道上」、「潛在」、「意圖」、「啟用」、「預期」、「努力」、「尋求」、「預期」、「估計」、「執行」、「相信」、「準備」、「定位」、「項目」、「預測」、「繼續」、「計劃」、「計劃」、」「目標」或其他類似詞語或短語，包括有關公司董事會和管理層的重點、公司戰略的執行和推進、公司首席執行官的搜尋流程、公司繼續成功執行關鍵舉措的能力的聲明、提供積極的財務和運營績效以及推動股東價值的提高。這些前瞻性陳述基於某些假設和預期，公司預測結果或未來計劃或戰略實際效果的能力本質上是不確定的。儘管公司相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理假設，但公司無法保證其假設或預期能夠實現，並且實際結果和業績可能與預期存在重大差異。可能對公司的運營和未來前景產生重大不利影響或可能導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於對老年人支付居民費用的能力產生不利影響的事件，包括經濟、房地產市場、消費者信心或股市低迷以及居民家庭成員的失業情況;老年住房建設和開發、行業入住率下降和競爭加劇的影響;公司集中的地理區域的房地產市場狀況、監管變化、自然行為以及氣候變化的影響;公司居民協議的終止和其租賃的居住空間的空缺;政府報銷計劃（包括醫療保險和醫療補助計劃）下的報銷率、方法或時間發生變化;未能維護公司信息系統的安全和功能，防止網絡安全攻擊或漏洞，或遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA;公司根據其計劃完成資本支出的能力;公司識別和追求開發、投資和收購機會的能力以及成功整合收購的能力;資產收購的競爭;公司按照商定的條款或根本完成待定或預期的處置、收購或其他交易的能力，包括滿足成交條件、未獲得監管批准或受到意外條件的風險以及成交時間的不確定性，以及公司未來識別和追求任何此類機會的能力;與執行公司戰略相關的風險，包括為執行公司戰略優先事項而採取的舉措及其對業績的影響; COVID-19大流行的任何死灰復燃或變種;公司利用淨營業虧損結轉減少未來納税的能力受到限制;獲得監管批准的延迟;與關税相關的風險和貿易衝突持續時間不確定;貿易衝突的中斷金融市場或公司社區評估價值或業績下降，影響公司獲得融資或在債務到期時延期或再融資的能力以及公司的融資成本;公司產生足夠的現金流以支付所需的利息、本金和長期租賃付款併爲其計劃的資本項目提供資金的能力;任何不遵守公司任何債務或租賃協議的影響（包括其中包含的財務或其他契約），包括在公司非-情況下貸方或出租人宣佈交叉違約的風險遵守任何此類協議以及因任何由此產生的租賃終止和止贖訴訟而導致的公司擔保租賃和債務的財產損失風險;無法在任何現有租賃期結束時或之前續簽、重組或延長租賃，或行使購買選擇權;公司的債務和長期租賃對公司流動性及其運營業務能力的影響;市場利率上升，增加了公司的債務成本;公司以其可接受的條件獲得額外資本的能力;主要管理人員的離職和管理層變動造成的潛在中斷;對員工的競爭加劇或短缺、競爭加劇導致的工資壓力、失業率低、最低工資上漲以及加班法的變化以及工會活動;公司任何社區的環境污染;不遵守現有環境法;對針對公司提出的投訴，包括推定的集體訴訟投訴的不利決定或解決;有關任何訴訟、索賠或其他法律或監管程序的負面宣傳;迴應政府詢問、審查、審計和調查的成本以及由此產生的不利決定;遵守不斷增加和不斷變化的監管（包括新的披露義務）的成本和困難;就業相關法律和法規的變化或未能遵守;與當前全球經濟狀況和公司及其業務合作伙伴面臨的一般經濟因素相關的風險，例如通貨膨脹、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場的競爭、工資、福利和保險成本、利率、税率、關税、地緣政治緊張局勢或衝突以及圍繞新總統政府的不確定性，季節性傳染病或其他傳染病對公司經營所在市場的影響;激進股東的行為，包括當前的代理權爭奪以及公司或董事會控制權的任何潛在變化的結果;以及公司向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中不時詳細介紹的其他風險，包括公司10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中列出的內容。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住此類SEC文件中的風險因素和其他警告性陳述。請讀者不要過度依賴任何這些前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層截至本溝通之日的觀點。公司無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就，並且，除非法律要求，否則公司明確否認公開發布對本通訊中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的任何義務，以反映公司對此預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的變化。

我們認為，伊根-瓊斯得出了錯誤的結論，未能根據伊根-瓊斯對「雙方計劃如何剝離公司」的理解，建議布魯克代爾股東選舉董事會所有高素質的董事提名人。3區別很簡單：布魯克代爾的剝離和創造股東價值的戰略正在發揮作用，而奧特利烏斯的戰略似乎模糊且未經考驗。事實上，布魯克代爾已經遇到了Egan-Jones提到的一個關鍵障礙，報告稱2025年第一季度同一社區加權平均入住率為80%（這是產生正現金流的關鍵轉折點）。因此，在這個關鍵時刻投票反對董事會並不符合股東的最佳利益。

布魯克代爾董事會素質高、煥然一新，並通過提供可衡量成果的戰略來監督公司的持續增長和轉型。布魯克代爾董事會認為，選舉奧特利烏斯的任何提名人都有可能損害公司戰略的持續成功執行，並損害其首席執行官的尋找，最終減少股東的回報。

布魯克代爾董事會強烈敦促股東在藍色代理卡上投票「支持」布魯克代爾的所有八名提名人，以保護您的投資價值。

布魯克代爾提醒所有股東，無論您擁有多少股份，每一張選票都很重要。請忽略您可能從奧特利烏斯收到的任何白色代理卡。

年會即將來臨。無論您是否希望參加，我們都敦促您按照藍色代理卡或藍色投票指示表上的簡單説明進行電子投票（如果可能的話），或者立即在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回藍色代理卡。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫Brookdale的代理律師Innisfree M & A Incorporated，電話：+ 1（877）750-5838（美國和加拿大免費電話）或+1（412）232-3651（其他國家/地區）。

關於布魯克代爾高級生活布魯克代爾高級生活公司是全國首屈一指的老年生活社區運營商。截至2025年3月31日，布魯克代爾在41個州擁有647個社區，有能力為約58，000名居民提供服務，致力於通過富有同情心的護理、臨牀專業知識和卓越的服務來豐富老年人生活的使命。該公司通過其附屬公司運營獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區，提供量身定製的解決方案，幫助老年人過上有尊嚴、有聯繫和有目標的生活。布魯克代爾利用在醫療保健、酒店和房地產方面的深厚專業知識，在賓至如歸的環境中創造健康、個人成長和有意義的關係的機會。在激情、勇氣、夥伴關係和信任這四個基石的指導下，Brookdale致力於提供卓越的價值，重新定義老年生活，創造更光明、更健康的未來。布魯克代爾的股票在紐約證券交易所交易，股票代碼為BKD。欲瞭解更多信息，請訪問brookdale.com或在Facebook或YouTube上與Brookdale聯繫。

1 Glass Lewis報告於2025年6月27日發佈。2 ISS報告發佈於2025年6月18日。3 2025年6月30日發佈的伊根-瓊斯報告。

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消息來源：Brookdale Senior Living Inc.