可持續發展或ESG信息披露中環境信息披露實踐案例國際國內對比研究

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（轉自：金杜研究院）

在全球經濟向可持續發展轉型的大背景下，企業可持續發展或ESG信息披露已成為衡量企業綜合實力與社會責任履行程度的重要標尺，環境信息披露作為其中關鍵一環，更是備受各界關注。本文聚焦於企業可持續發展或ESG信息披露中的環境信息領域，選取已經披露了2024年度可持續發展報告或ESG報告的中國內地上市公司[1]，以及同時在境內外上市的公司，通過橫向對比分析，深入探究其環境信息披露在參考依據、議題範圍、指標內容等方面的差異，旨在從實踐案例視角歸納境內外同時上市公司與僅在中國內地上市公司在可持續發展或ESG信息披露實踐方面的特徵與區別，以期反映出企業在可持續發展或ESG信息披露中環境信息披露的實踐現狀。

01

境內外上市公司可持續發展或ESG信息披露所參考的依據對比

關於企業在可持續發展或ESG信息披露中環境議題、環境信息披露所依據的具體準則和要求，很多境內外不同國家和地區都頒佈了相應的披露準則和標準，國際機構、社會組織也有頒佈供各主體所參考的可持續發展或ESG報告的標準，如中國內地三大交易所分別發佈的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號——可持續發展報告（試行）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第17號——可持續發展報告（試行）》《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號——可持續發展報告（試行）》（以下統稱「《可持續發展報告指引》」），中國香港聯交所發佈更新后的《環境、社會及管治報告守則》（以下簡稱「《守則》」），歐盟委員會發布的《歐洲可持續性報告標準》（ESRS）、國際機構如全球報告倡議組織發佈的GRI標準、國際可持續準則理事會發布的IFRS準則等披露標準，這些都為企業披露可持續發展或ESG信息、選擇合適的環境議題提供了參考。

企業在其披露的可持續發展報告或ESG報告中一般會載明所參考的依據，經過對比境內上市公司與境內外同時上市公司所披露的2024年度可持續發展報告或ESG報告，我們發現企業在可持續發展或ESG信息披露所參照依據方面現狀有如下特點：

部分境內上市公司已經提前參照三大交易所發佈的《可持續發展報告指引》來披露可持續發展或ESG信息，如廣州越秀資本控股集團股份有限公司（以下簡稱「越秀資本」）、上海機電股份有限公司（以下簡稱「上海機電」）、中鹽內蒙古化工股份有限公司（以下簡稱「中鹽化工」）等[2]。另外，對於在境內上市的企業而言，其不僅依據境內的《可持續發展報告指引》來披露可持續發展或ESG信息，其還會參照其他準則或指引來披露，如越秀資本、上海機電、中鹽化工均同步參考了聯合國發佈的17個可持續發展目標（SDGS）、GRI、國際標準組織ISO制定的ISO26000社會責任指南標準[3]和《中國企業可持續發展報告指南（CASS - ESG 6.0）之一般框架》（CASS-ESG6.0）[4]來披露可持續發展或ESG信息；華設設計集團股份有限公司（華設設計）作為境內上市公司，還參照ISO26000、GRI、中國香港《守則》、IFRS準則來披露可持續發展或ESG信息。

對於央企控股上市公司或者地方國企，還會依據國務院國資委或地方國資委的政策文件進行披露，如上海機電[5]同時依據國務院國資委《關於國有企業更好履行社會責任的指導意見》和上海國資委《上海市國有控股上市公司環境、社會和治理（ESG）指標體系》的要求進行環境議題的選擇與披露；境內同時上市的央企國企同樣會依據國資委意見進行披露，如招商證券股份有限公司（招商證券）[6]等。

對於境內外同時上市的公司，除了依據中國內地的《可持續發展報告指引》和境外上市所在地國家（地區）或交易所發佈的準則外，也會同步參照國際標準進行披露，如比亞迪作為同時在境內和香港上市的企業，除了依據《可持續發展指引》和香港聯交所《守則》進行可持續信息或ESG信息披露外，還參照歐盟的ESRS、GRI、聯合國的SDGs、ISO26000來進行議題的選擇及可持續發展或ESG信息的披露。中國石油化工集團有限公司（以下簡稱「中國石化」）也會參照GRI、氣候相關財務披露工作組（TCFD）指南來進行可持續發展或ESG信息的披露。

總體來看，在選擇可持續發展或ESG信息披露依據方面，披露主體傾向於在依據上市所在地區的披露要求與主管機關披露要求基礎上，廣泛參考國際機構標準、社會組織標準來對環境議題進行選擇。這樣操作可能有利於企業在可持續發展或ESG信息披露合規的基礎上提高披露信息的可比性，統一的國際標準有助於降低投資者、消費者、監管機構的信息解讀成本，尤其對於跨境融資、海外業務的企業，可以避免因標準差異導致的信息誤解或投資壁壘，進而有力且全面地體現企業的可持續發展潛力。

02

境內外上市公司環境議題披露情況對比

實踐中，境內外上市公司在環境議題披露範圍方面存在以下特點：

1. 境內外上市公司均高度關注應對氣候變化，將應對氣候變化作為重點議題單獨進行披露

氣候變化問題是世界各國普遍關注度較高的環境問題，從《聯合國氣候變化框架公約》到《京都議定書》再到《巴黎協定》，體現了各國對應對氣候變化的重視。並且，在國際上主要國家和地區、各國際機構、評級機構、社會組織發佈的可持續發展或ESG信息披露要求、標準中，絕大多數標準都將氣候變化議題作為環境議題進行單列。

實踐中，境內外上市公司均對應對氣候變化議題保持高度關注，基本都將應對氣候變化議題作為重點議題單獨進行披露。如華設設計、中華企業股份有限公司（以下簡稱「中華企業」）、比亞迪、中國石化、達仁堂等，無論是境內上市公司還是境內外同時上市公司，無論是央企國企還是民營企業，均將應對氣候變化作為其環境信息披露的關鍵議題並予以單列。體現出企業對氣候變化問題的重視以及對各國披露要求、投資者關注熱點問題的積極迴應。

2. 境內外同時上市公司披露環境議題範圍相對境內上市公司更為廣泛和全面

在披露的議題範圍方面，境內外同時上市公司相較於境內上市公司披露的範圍更為廣泛和全面。中國內地《可持續發展報告指引》中規定的環境議題包括應對氣候變化、污染物排放、廢棄物處理、生態系統和生物多樣性保護、環境合規管理、能源利用、水資源利用、循環經濟8項議題。但在實踐中，企業可能並未對前述議題進行重要性評估，也並未對前述環境議題進行全面披露。以生態系統和生物多樣性保護議題為例，許多境內上市公司對該議題並沒有披露，也未説明重要性評估過程及結論，也未按照要求對不披露事項予以説明。而境內外同時上市公司對該議題披露相對較多，如比亞迪、美的、中國石化，分別在生物多樣性保護[7]、堅守生態紅線[8]、生態系統和生物多樣性保護[9]方面對該議題進行了披露。

從各環境議題項下的具體披露內容來看，部分境內企業披露內容不夠全面。以氣候變化議題為例，存在部分境內企業僅從氣候變化風險的識別與應對方面對該議題進行披露；而境內外同時上市公司（如比亞迪、美的等）基本按照《可持續發展指引》與《守則》中的治理（管治）、戰略、風險和機遇管理、指標與目標幾個方面進行披露，能夠全面反映企業在應對氣候變化過程中的相關治理結構、戰略以及對風險和機遇的管理流程、管理內容和具體指標等。

3. 中國內地上市公司會關注及披露中國特色議題

境內上市公司在環境議題披露方面會相對更加關注行業與企業特色，會披露與企業生產經營更貼合的環境議題，如中華企業披露了綠色建築、綠色經營等議題，包括在房屋建造過程中其採取綠色技術、綠色施工，儘可能減少對環境影響等信息[10]；又如華設設計關注可持續設計這一獨特議題，披露了其在規劃、設計、建設、運營等全過程、全生命周期的可持續發展措施，突出企業在該領域的特色表現，迴應投資者關切[11]。境內上司公司對前述等特色環境議題的關注、識別和披露也契合了《可持續發展報告指引》中要求披露主體還應當結合所處行業特點、行業發展階段、自身商業模式、所處價值鏈等情況，識別並按照指引的要求披露其他具有財務重要性或者影響重要性的議題的規定，是企業高效披露環境信息，實現可持續發展的有力手段。

03

境內外上市公司披露指標情況對比

實踐中，境內上市公司與境內外同時上市除了在環境議題的選擇和披露範圍方面有所不同外，在同一環境議題項下的具體披露內容和指標方面，也存在不同，如：

1. 温室氣體排放指標

針對温室氣體排放指標，中國內地《可持續發展報告指引》要求披露主體披露範圍1和範圍2温室氣體排放量與排放總量，鼓勵企業披露範圍3温室氣體排放量；歐盟ESRS、中國香港《守則》、GRI標準、IFRS S2準則則要求披露主體披露範圍1、範圍2和範圍3的温室氣體排放量。

實踐中，部分境內上市公司[12]披露了範圍1、範圍2温室氣體排放量、排放總量指標；部分企業[13]還披露温室氣體排放密度（強度），即每單位（營收、員工人數等）的温室氣體排放量。但也存在部分企業並未完全按照《可持續發展報告指引》的要求進行温室氣體排放信息的披露。《可持續發展報告指引》規定，披露主體應當披露温室氣體排放總量，並分別披露範圍1、範圍2温室氣體排放量。但有些企業並未披露温室氣體排放總量，或僅披露了温室氣體排放總量，但未分別披露範圍1、範圍2 温室氣體排放量。

相較於境內上市公司，部分境內外同時上市公司披露的温室氣體排放信息則更加全面，披露範圍也更廣，如比亞迪、美的、中國石化、招商證券等境內外同時上市公司在境內上述企業披露的範圍1、範圍2温室氣體排放量、温室氣體排放總量與排放強度的基礎上，還披露範圍3温室氣體排放量。範圍3的温室氣體包括了企業生產經營過程中的價值鏈碳排放，統計成本較高。不同境內外同時上市公司還根據企業自身特點從不同方面對範圍3温室氣體分類披露，比如按照員工差旅、員工通勤、與燃料和能源相關的活動分類披露範圍3排放量[14]；有些企業則按照採購的產品與服務、上游運輸、已售出產品使用等分類披露範圍3排放量[15]。另外，還有石化企業披露了二氧化碳捕集量、甲烷回收量、甲烷排放量等石油化工行業重要的碳排放數據[16]。

2. 污染物排放指標

針對污染物排放指標，各地區披露標準普遍要求披露污染物名稱、排放量、採取污染防治的措施等相關信息。中國內地《可持續發展報告指引》、中國香港《守則》、歐盟ESRS並未明確需披露的污染物名稱，但要求披露主體披露主要污染物、特徵污染物以及國際環境公約規定的受控物質的種類。GRI標準、IFRS準則對具體污染物有舉例包括氮氧化物、硫氧化物等。另外，中國內地目前僅要求被列入環境信息依法披露企業名單的披露主體或者其重要控股子公司披露污染物排放指標，鼓勵其他披露主體參照披露[17]。

實踐中，境內上市公司對污染物排放指標的披露情況參差不齊，部分境內上市公司未對污染物種類進行披露，部分境內上市公司在污染物排放指標方面披露比較詳細。如有企業披露了氮氧化物、硫化物、顆粒排放物的排放量；部分企業因為重要控股子公司不在環境信息依法披露企業名單當中，因此僅披露了工業廢水總量；也有些企業對污染物排放指標披露較為詳細，如披露了廢水、廢氣污染物排放總量、氨氮、氮氧化物排放量、二氧化硫、顆粒物、揮發性有機化合物排放量[18]以及披露了廢水、廢氣的減排量與化學需氧量等信息[19]。

境內外同時上市公司在污染物排放指標披露上則較為全面。如比亞迪、中國石化、達仁堂分別披露了廢氣排放與廢水（水污染物）排放，其中比亞迪披露了廢氣排放總量與密度、氮氧化物、硫化物、懸浮顆粒、氨氣、揮發性有機物排放量以及廢水中的COD、BOD、氨氮、總氟排放總量等信息[20]。達仁堂還額外披露了廢水中的懸浮物、磷的排放量等信息[21]。相較於上述境內上市公司，該部分境內外同時上市公司披露的污染物排放指標涉及內容更加廣泛與全面。

3. 廢棄物指標

在廢棄物指標方面，中國內地《可持續發展報告指引》、中國香港《守則》、GRI標準、IFRS準則均要求披露主體披露產生的有害廢棄物、無害廢棄物的總量及密度。歐盟ESRS、GRI標準、IFRS準則還要求披露廢棄物的回收數據等信息。

實踐中，部分境內上市公司並未按照《可持續發展報告指引》規定來披露廢棄物產生量與密度；部分境內上市公司能夠基本按照《可持續發展報告指引》規定進行披露，如中華企業[22]、上海機電[23]等，分別對有害廢棄物、無害廢棄物的產生量與處置量進行披露。中鹽化工在此基礎上還披露回收再利用廢棄物的總量與佔比[24]，相較於其他境內上市公司與披露指引規定而言披露更全面細緻。

在廢棄物指標方面，境內外同時上市公司相較於境內上市公司而言披露內容更加豐富。境內外同時上市公司在披露有害廢棄物、無害廢棄物的總量及密度的基礎上還普遍關注並披露廢棄物的回收情況。如美的披露了一般固廢總量與強度、回收利用量[25]，中國石化披露了回收再利用廢棄物總量[26]。除此之外，中國國際航空股份有限公司（以下簡稱「中國國航」）將危險廢物處理數據分為12個類別（如含汞、含鉛等）進行披露[27]，有助於公眾、投資者、利益相關方更加全面瞭解企業危險廢物處置情況。中國石化還披露了交由第三方處置的廢棄物、危險廢棄物量等信息情況。但也有部分境內外同時上市公司僅披露有害廢棄物、無害廢棄物排放量與強度等基本信息，並未披露排放強度，與境內《可持續發展報告指引》要求披露的內容不完全一致。

4. 能源利用指標

針對能源利用指標，不同地區的披露要求不盡相同，但基本都要求企業披露能源消耗情況，如總能耗、能源強度、化石能源與非化石能源消耗量等信息，如中國內地《可持續發展報告指引》要求披露主體披露能源使用的基本情況，包括總耗能量與強度、清潔能源使用情況，種類、總量、比例等信息[28]。中國香港《守則》還要求披露主體按直接以及間接能源類型分別披露總耗量及密度等信息[29]。

實踐中，目前有境內上市公司提前按照《可持續發展報告指引》要求披露能源消耗總量與能源消耗強度等信息，如越秀資本、中華企業、上海機電等，但也有部分公司沒有披露能源消耗強度。在清潔能源以及化石能源的使用情況方面，部分公司對清潔能源使用情況、種類、總量、比例等指標進行了披露，如中華企業[30]、華設設計[31]等披露了天然氣作為清潔能源的消耗量。而越秀資本[32]、中鹽化工[33]等公司還從用電量，柴油、煤炭、汽油消耗量等類別對化石能源的能耗情況進行了披露。

在能源利用指標下，境內外同時上市公司與境內上市公司披露內容部分相似，如美的[34]、中國石化[35]、招商證券[36]、達仁堂[37]等從用電量，汽油、柴油、天然氣消耗量等不同類別對能耗情況進行了具體披露。但也存在披露不全面的情況，如有些企業並未披露能源消耗總量與強度；又如根據中國香港《守則》的要求，企業應當按照類型披露直接以及間接能源總耗量及密度，但有些內地、香港同時上市公司並未對直接、間接能源的相關指標進行披露。而比亞迪、美的等公司對該指標則進行了披露，其中，比亞迪根據直接、間接能源與不可再生能源、可再生能源交叉組合的類別分別披露消耗量與密度[38]，同時滿足了內地和中國香港的披露要求。

5. 水資源利用指標

關於水資源利用指標的披露，中國內地《可持續發展報告指引》、中國香港《守則》、歐盟ESRS、新加坡均要求披露主體披露總耗水量、使用強度等指標。國際機構標準如GRI標準、IFRS準則等還要求披露主體披露是否在缺水區域以及耗水的百分比。

實踐中，部分境內上市公司披露了耗水量與耗水強度，如有些企業披露了總耗水量和人均耗水量，有些企業披露了年度用水總量與耗水強度，還有企業披露了年度新鮮水消耗總量與單位產值水耗量。雖然對耗水強度單位不太一致，但大體符合《可持續發展報告指引》的要求。同時，也存在部分境內上市公司並未披露耗水強度等信息。

境內外同時上市公司在用水量指標方面與境內上市公司披露信息差別不大，但更加全面，如比亞迪、美的、中國石化、招商證券、達仁堂等，大部分境內外同時上市公司對耗水量與耗水強度均予以披露，其中比亞迪還披露了取水量，並按照用水類別、排水類別分別披露了水資源利用情況[39]；中國石化則披露了企業節水量和水的循環使用情況[40]。

結語

隨着境內外各國家、地區對企業可持續發展或ESG信息披露要求的不斷完善及投資者、利益相關方等對企業可持續發展能力關注度的不斷提高，企業對可持續發展或ESG信息的披露一方面需要符合所在地區的披露要求，另一方面也要不斷提高披露質量以迴應利益相關方的關切。現有企業可持續發展或ESG信息披露的實踐反映出部分企業與當地披露要求相比仍有部分信息未予披露，由於《可持續發展報告指引》要求在2026年4月30日前首次披露2025年度報告，因此待未來特定上市公司需強制依據《可持續發展報告指引》來披露可持續發展或ESG信息時，可能要注意目前披露內容與《可持續發展報告指引》要求不相符的內容，及時查漏補缺，確保未來披露工作的合規性與完整性。對於境內外同時上市公司，相對於境內上市公司，其在可持續發展或ESG信息披露範圍上更廣，披露質量更高，儘管在披露範圍與質量上展現出一定優勢，但仍存在未嚴格遵循所在地區交易所規則指引的情況，這提示企業需進一步強化合規意識，優化披露策略。

在未來可持續發展或ESG信息披露實踐當中，企業可以在廣泛參考各地披露要求、披露標準的基礎之上對編制質量較高的其他企業披露內容進行借鑑學習，結合自身行業特點及雙重重要性評估結果，科學、合理地形成適合企業自身的環境議題與指標進行可持續發展或ESG信息披露。同時，企業還應主動與投資者及其他利益相關方保持良好溝通，持續完善披露機制，以高質量的環境信息披露推動企業可持續發展戰略的有效實施，助力構建更加綠色、透明、可持續的資本市場生態。

*本文對任何提及「香港」的表述應解釋為「中華人民共和國香港特別行政區」。

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腳註：

[1] 注：截至本文撰寫之日，多數上市公司還未披露2024年的ESG報告或可持續發展報告。

[2] 參見廣州越秀資本控股集團股份有限公司《2024年可持續發展報告》、上海機電股份有限公司《2024環境、社會及治理（ESG）報告》、中鹽內蒙古化工股份有限公司《2024年環境、社會及治理（ESG）報告》

[3] ISO 26000 是國際標準化組織（ISO）制定的社會責任指南標準。

[4] 即《中國企業可持續發展報告指南（CASS - ESG 6.0）之一般框架》，2024 年 6 月 3 日正式發佈，由中國企業改革與發展研究會、責任雲研究院聯合推出。它的前身是社科院 2009 年編寫的《中國企業社會責任報告編寫指南（CASS - CSR 1.0）》，經多次迭代，2022 年《指南 5.0》正式轉型為 ESG 報告指南，6.0 版本是中國首本系統性、規範化的可持續發展信息披露指南。

[5] 見上海機電股份有限公司《2024環境、社會及治理（ESG）報告》第2頁

[6] 見招商證券股份有限公司《2024可持續發展報告》第1頁

[7] 見比亞迪股份有限公司《2024可持續發展報告》第64頁

[8] 見美的集團股份有限公司《2024環境、社會及管治（ESG）報告》第42頁

[9] 見中國石油化工集團有限公司《2024年可持續發展報告》第83-84頁

[10] 見中華企業股份有限公司《2024年度環境、社會和公司治理（ESG）報告》第30-32頁

[11] 見華設設計集團股份有限公司《2024環境、社會及治理（ESG）報告》第76-81頁

[12] 如越秀資本 、中華企業 、上海機電 、中鹽化工 、金堆城鉬業股份有限公司（金堆城）等

[13] 如越秀資本、中華企業等

[14] 見比亞迪股份有限公司《2024可持續發展報告》第126頁

[15] 見美的集團股份有限公司《2024環境、社會及管治（ESG）報告》第143頁

[16] 見中國石油化工集團有限公司《2024年可持續發展報告》第133頁

[17] 如深證《可持續發展報告指引》第30條。

[18] 見上海機電股份有限公司《2024環境、社會及治理（ESG）報告》第73-74頁

[19] 見中鹽內蒙古化工股份有限公司《2024年環境、社會及治理（ESG）報告》第72頁

[20] 見比亞迪股份有限公司《2024可持續發展報告》第126-127頁

[21] 見津藥達仁堂集團股份有限公司《2024年可持續發展報告》第73頁

[22] 見中華企業股份有限公司《2024年度環境、社會和公司治理（ESG）報告》第70頁

[23] 見上海機電股份有限公司《2024環境、社會及治理（ESG）報告》第74頁

[24] 見中鹽內蒙古化工股份有限公司《2024年環境、社會及治理（ESG）報告》第72頁

[25] 見美的集團股份有限公司《2024環境、社會及管治（ESG）報告》第144頁

[26] 見中國石油化工集團有限公司《2024年可持續發展報告》第134頁

[27] 見中國國際航空股份有限公司《2024可持續發展暨ESG報告》第137頁

[28] 如深證《可持續發展報告指引》第35條。

[29] 《環境、社會及管治報告守則》C部分A2.1。

[30] 見中華企業股份有限公司《2024年度環境、社會和公司治理（ESG）報告》第69頁

[31] 見華設設計集團股份有限公司《2024環境、社會及治理（ESG）報告》第82頁

[32] 見廣州越秀資本控股集團股份有限公司《2024年可持續發展報告》第68頁

[33] 見中鹽內蒙古化工股份有限公司《2024年環境、社會及治理（ESG）報告》第72頁

[34] 見美的集團股份有限公司《2024環境、社會及管治（ESG）報告》第144頁

[35] 見中國石油化工集團有限公司《2024年可持續發展報告》第133頁

[36] 見招商證券股份有限公司《2024可持續發展報告》第128頁

[37] 見津藥達仁堂集團股份有限公司《2024年可持續發展報告》第73頁

[38] 見比亞迪股份有限公司《2024可持續發展報告》第124-125頁

[39] 見比亞迪股份有限公司《2024可持續發展報告》第125頁

[40] 見中國石油化工集團有限公司《2024年可持續發展報告》第133頁

本文作者

業務領域：環境與氣候變化領域各類訴訟及非訴法律事務

吳青律師環境立法經驗豐富，熟悉環境司法和環境行政執法，目前擔任生態環境部法律顧問、最高人民法院環境資源司法審判諮詢專家、中國環境科學學會環境監察研究分會暨執法分會副主任、中央統戰部建言獻策專家組生態組專家，並曾任第十二屆全國人大代表。吳律師擅長環境與氣候變化領域各類訴訟及非訴法律事務，包括環境合規調查/排污許可合規調查、ESG/可持續發展，以及環境行政處罰聽證、行政複議、行政訴訟、環境公益訴訟、生態環境損害賠償訴訟以及環境刑事案件代理等。服務的客户涵蓋汽車、有色金屬、能源、化工、醫藥、電力、建材、污水處理等行業的大型央企、跨國公司、上市公司、行業龍頭企業。吳律師於2020年-2024年連續五年被《錢伯斯大中華區法律指南》評選為環境法領域第一等律師。

張帆

主辦律師

合規業務部

感謝實習生陳傳寶對本文作出的貢獻。

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