中國高速傳動控制權之爭未了局：罷免管理層的特別股東大會延期至2028年

本報（chinatimes.net.cn）記者陶煒 南京報道

中國高速傳動（00658.HK）和其大股東豐盛控股（00607.HK）之間的紛爭出現了戲劇性的變化。

此前，豐盛控股於今年3月要求召開特別股東大會罷免中國高速傳動的現任董事會主席胡吉春及其父親胡曰明的董事職務，該次特別股東大會原定於今年4月24日召開。但在4月22日，中國高速傳動董事會宣佈將該次特別股東大會延期至6月27日召開。到了6月25日晚間，中國高速傳動董事會又一次宣佈將該次特別股東大會延期，這一次直接延期了三年，到2028年6月30日再開。

「董事會認為在原定時間召開特別股東大會是不適當、不切實際和不合理的。因此，董事會決定行使細則第86.6條賦予的酌情權，將特別股東大會進一步延期至2028年6月30日舉行。」中國高速傳動方面對《華夏時報》記者説。

而當事的另一方豐盛控股卻表現出令人奇怪的沉默。截至發稿，《華夏時報》記者並未收到豐盛控股對採訪函的回覆。「你有沒有注意到，在4月初以后，豐盛控股再也沒就中國高速傳動的事情發過聲。特別股東大會第一次被延期，豐盛控股就一句話也沒對外説。」一位接近豐盛控股的人士對本報記者説。

「根據香港公司法和上市規則，股東大會的召開時間確實有一定的靈活性，但延期至如此長時間實屬罕見。」康德智庫專家、北京中聞律師事務所合夥人吳文學律師對《華夏時報》記者説。

特別股東大會再延期

2016年，豐盛控股以每股10.95港元，相比市場價溢價46.6%的價格收購了中國高速傳動超過70%的股份，豐盛控股董事長季昌羣成為后者的實際控制人，而原先的創始人胡氏父子依然負責中國高速傳動的經營。但在這一收購的9年之后，豐盛控股與中國高速傳動的矛盾在今年3月份走向白熱化。

今年3月7日，豐盛控股發出公告，提議召開特別股東大會罷免中國高速傳動的董事會主席胡吉春及其父親胡曰明的董事職務。豐盛方面的公告中，把中國高速傳動子公司南京高速齒輪製造有限公司的公司章程細則變更作為主要原因。

「南京高速是中國高速傳動的核心資產。此前，南京高速齒輪的董事會由7名董事組成，董事提名須由持股50%股權的股東批准，即持股50.02%的南京高齒企業管理有限公司（由中國高速傳動100%控股）可以實現對南京高速的完全控制。但在公司章程修訂后，南京高速董事會變為9名董事組成，其中只有4名由南京高齒管理提名，其他5名由南京高速其他少數股東提名。同時董事變動的批准條件，被變更為需要南京高速2/3以上股權的股東批准。這造成南京高齒管理失去了變動董事會的權力，不能直接擁有南京高速董事會的過半票數，也就可能導致豐盛控股失去對南京高速董事會的控制。」豐盛控股方面對《華夏時報》記者表示。

而對於豐盛控股方面的指控，中國高速傳動通過公告方式做出瞭如下回應：「本公司及其董事會明確反駁有關南京高速章程細則修訂的指控。該等指控具誤導性且毫無事實根據。具體而言，南京高速章程細則修訂恰當地反映該公司的股權架構，妥善確保公平及平等對待全體股東。本公司確認，在任何情況下，根據南京高速章程細則（經修訂），本公司仍維持對南京高速齒輪的控制。」

另外，中國高速傳動還指稱，公司下屬三家子公司有66.4億元人民幣的到期應收及預付款項仍未獲償付，中國高速傳動已成立獨立調查委員會並委聘第三方機構展開調查。儘管調查結果尚未出爐，但有在豐盛控股任職經歷的董事房堅已被董事會指控「在南京傳動及南京盛裝的經營管理中未全力配合獨立調查，並且在簽署相關協議時存在管理公章的責任」，並據此罷免了房堅執行董事職務。

本以為雙方的矛盾會在4月24日的特別股東大會上見分曉，但是4月22日晚，中國高速傳動宣佈將該次特別股東大會延期。延期的理由有四個：其他股東反對、6857名員工聯署請願書反對、供應商與客户威脅減少供應量及縮短付款期限，等待獨立調查（即針對66.4億元應收款的調查）的進展。董事會因此認為「在二〇二五年四月二十四日召開股東特別大會不適當、不切實際、不合理及或不理想，並決定行使其酌情權，將股東特別大會延期至二〇二五年六月二十七日，與公司股東周年大會同日召開。董事會認為，該延期將為本公司提供時間評估前文所述事項（尤其包括審議獨立調查之進展，而該調查結果預計將於二〇二五年五月內就緒）。」

而在股東周年大會即將召開之際，中國高速傳動的董事會又一次決定將特別股東大會延期，並直接延期到2028年6月30日再開。

這一次直接延期三年

「董事會在慎重考慮以下因素后作出延期決定：首先，多家主要交易對手方持續表達對特別股東大會擬審議決議案的擔憂，認為這些決議案可能對公司經營造成潛在重大影響，部分主要合作方已因此減少與公司的業務往來；其次，目前針對豐盛控股及相關實體和人士的民事訴訟及刑事調查（統稱「法律行動」）仍處於初步階段。此外，公司正在進行的獨立調查尚未完成，主要原因是需要額外時間等待第三方的回覆。綜合上述情況，以及來自部分小股東及公司工會的強烈反對意見，同時在諮詢法律意見后，董事會認為在原定時間召開特別股東大會是不適當、不切實際和不合理的。因此，董事會決定行使細則第86.6條賦予的酌情權，將特別股東大會進一步延期至2028年6月30日舉行。儘管此次延期時間相對較長，但這是董事會基於獨立調查預計完成時間以及法律行動進入更具確定性階段的最佳估計。董事會認為，這次延期符合公司的整體最佳利益，能夠確保法律行動妥善推進，維護公司及股東權益，使不當行為者在特別股東大會召開前能夠被有效追究責任。」中國高速傳動方面這樣回覆《華夏時報》記者。

記者詢問中國高速傳動，將特別股東大會延期三年的做法是否有和港交所溝通過，是否得到了監管部門的認可？中國高速傳動回覆稱：「本次延期是公司董事會依據公司章程細則第86.6條行使其酌情權所作的決定。董事會在作出此決定前已諮詢法律意見，並充分考慮了公司及股東的最佳利益。」

當事的另一方豐盛控股方面，截至發稿前並未回覆本報記者的採訪。而在此前面對本報記者針對相關事項的採訪時，豐盛控股總是快速回應的。「特別股東大會第一次被延期，豐盛控股就保持了沉默。但他們也沒有撤回召開特別股東大會的要求。」上述接近豐盛控股的人士對本報記者説。

「通常，股東大會的延期需要合理的理由，並且需要遵守相關法律法規和公司章程的規定。根據《公司條例》的規定，董事不得出於保持控制權目的濫用延期權力，否則可能觸發‘不公平損害’訴訟，同時這樣的延期決定可能會受到監管機構的審查，以確保其符合法律法規和上市規則的要求。」吳文學説。

「香港《公司條例》及普通法要求董事行使權力必須以公司整體利益為目的，且須符合章程細則。若董事為鞏固自身地位惡意延期，構成‘不當目的’和違反受信責任。在易生活控股（223.HK）案例中，香港高等法院明確裁定：董事會以‘無關聯性理由’無限期延后股東特別大會屬於不當行為，違反受信責任，相關決議無效。因此，股東可向高等法院申請禁制令或宣告董事會決議無效。在易生活案中，少數股東成功申請法院命令，強制董事會在14日內召開EGM。類似地，若豐盛控股證明延期損害股東利益，可訴諸司法救濟。」上海滬紫律師事務所律師劉鵬對《華夏時報》記者説。

此外，《華夏時報》記者還向港交所和香港證監會發去採訪函，詢問監管層對於此事的態度。截至發稿，並未得到港交所和香港證監會的回覆。