C & S批發雜貨商將以每股26.90美元現金收購SpartanNash

合併將使合併后的公司能夠更有效地為美國各地的客户和社區服務;預計將使數百萬美國人更負擔得起雜貨

新罕布什爾州基恩和密歇根州格蘭德拉皮茲，2025年6月23日/美通社/ -- C & S Wholesale Grocers，LLC（「C & S」）和SpartanNash® Company（納斯達克：SPTN）（「SpartanNash」）今天宣佈，他們已經達成了最終的合併協議（「協議」），根據該協議，C&S將以每股26.90美元的現金收購SpartanNash普通股，總對價為17.7億美元，包括假設的淨債務（「交易」）。交易價格較SpartanNash 2025年6月20日收盤價17.64美元溢價52.5%，較截至2025年6月20日的30日成交量加權平均股價溢價42.0%。

該交易已獲得兩家公司董事會的一致批准。

SpartanNash之前宣佈的每股普通股0.22美元的季度現金股息將於2025年6月30日繼續支付給截至2025年6月13日營業結束時記錄在案的股東。

「對於我們的團隊成員、合作伙伴，尤其是我們的客户來説，這是一個令人興奮的機會。C & S和SpartanNash有許多相同的價值觀，包括高度重視客户、團隊合作和我們的社區。我們正在共同整合分銷市場中一些最先進的能力和最大膽的創新，以更好地為全國各地的社區服務。在C & S，我們擁有一批吹噓快樂的顧客，我們的團隊成員每天都努力照顧客户的商店，就像照顧我們自己的商店一樣。我們兩家公司的能力結合使我們的集體客户商店和我們自己的零售商店處於中心，支持他們在高度動態和競爭的環境中蓬勃發展的能力。我們的客户比以往任何時候都更需要我們，我們正在為我們的團隊成員建立一個可持續的平臺，以便能夠在未來長期支持他們，」C & S首席執行官Eric Winn表示。

「這種組合爲我們的同事和客户提供的機會讓我們感到鼓舞。隨着我們的組織價值觀密切一致，我們的員工將獲得令人興奮的新職業機會，並持續致力於以人為本的文化。對於我們的客户來説，這筆交易創造了必要的規模、效率和購買力，使獨立零售商能夠更有效地與大型連鎖店競爭。鄰里雜貨店是我們社區的重要支柱，我們希望保護和加強。一家蓬勃發展的家鄉雜貨店支持當地農民，促進當地經濟，並提高社區的整體健康和福祉，」SpartanNash總裁兼首席執行官Tony Sarsam説。

令人信服的戰略理由

交易細節

該交易預計將於2025年底完成，但須遵守某些慣常成交條件，包括SpartanNash股東批准和適用的監管機構批准。C & S已獲得該交易的融資承諾函。富國銀行已為該交易提供債務融資承諾。

顧問

Solomon Partners擔任C & S的獨家財務顧問。Gibson，Dunn & Crutcher LLP擔任C & S的法律顧問，Sullivan & Cromwell LLP擔任C & S債務融資方面的法律顧問。美國銀行證券公司擔任SpartanNash的獨家財務顧問。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP擔任SpartanNash的法律顧問。

關於C & S Wholesale Grocers，LLC

C & S Wholesale Grocers，LLC是美國供應鏈解決方案和雜貨批發供應領域的行業領導者。C & S成立於1918年，是獨立雜貨店的供應商，目前為各種規模的客户提供服務，為7，500多家獨立超市、連鎖店、軍事基地和機構提供超過100，000種不同的產品。C & S還自豪地在整個中西部、南部和東北部以連鎖模式經營和支持企業雜貨店併爲獨立特許經營商提供服務。C & S是一位敬業的企業公民，支持對我們社區產生積極影響的事業。如需瞭解更多信息，請訪問www.cswg.com。

關於斯巴達納什

SpartanNash（納斯達克股票代碼：SPTN）是一家食品解決方案公司，致力於為美好生活提供原料。SpartanNash Associates家族致力於培養以人為本的文化，擁有20，000名員工。SpartanNash經營兩個互補的業務部門-食品批發和雜貨零售。其全球供應鏈網絡為批發客户提供服務，其中包括獨立和連鎖雜貨店、全國零售品牌、電子商務平臺以及美國軍事小賣部和交易所。SpartanNash為雜貨店的每一條過道分銷產品，從新鮮農產品到家居用品，再到其自有品牌，其中包括Our Family®產品組合。在零售方面，SpartanNash經營着近200家實體雜貨店，主要旗下有Family Fare、Martin ' s Super Markets和D ' W Fresh Market，此外還有數十家藥店和設有便利店的燃料中心。SpartanNash利用其各個部門的見解和解決方案，為獨立雜貨商提供全套支持服務。欲瞭解更多信息，請訪問spartannash.com。

前瞻性陳述

本新聞稿和任何相關口頭聲明中討論的事項包括經修訂的1933年證券法第27 A條和經修訂的1934年證券交易法第21 E條含義內的「前瞻性陳述」（「交易法」），包括有關擬議收購的聲明SpartanNash獲得C & S的（「交易」）、股東和監管機構批准、完成交易的預期時間表、交易的預期收益以及有關未來計劃、戰略、目標的任何其他聲明，合併后公司的目標或期望。這些前瞻性陳述可以通過詞語或短語識別，表明SpartanNash和/或C & S「預計」、「計劃」、「相信」、「打算」或「估計」，或者特定事件或事件「可能」、「可能」、「應該」、「將」或「可能」導致、發生或被追求或「繼續」未來，「前景」、「計劃」、「估計」、「估計」或「估計」或「估計」，或「可能」、「可能」、「應該」、「將」或「可能」、「應該」、「將」或「可能」、「將」、「可能」、「應該」、「將」、「可能」、「可能」、「將」、「可能」、「可能」、「趨勢」、「指導」或「目標」是針對特定結果或事件的，發展是一個「機會」、「優先事項」、「戰略」、「焦點」，合併后的公司為特定結果「定位」，或類似的預期。不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅涵蓋截至日期的情況。前瞻性陳述必然基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果出現重大差異。這些風險和不確定性包括未能獲得SpartanNash股東與交易相關的所需投票;完成交易的時間以及交易可能根本無法完成的風險或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況的風險，包括要求一方根據合併協議向另一方支付終止費的情況;交易結束條件可能無法滿足或放棄的風險;未獲得交易可能需要的政府或監管機構批准或在未預期的條件下獲得批准的風險;與交易相關的潛在訴訟或由此產生的其他意外成本;立法、監管和經濟發展;擬議交易擾亂SpartanNash當前計劃和運營的風險，包括繼續支付季度股息;交易懸而未決期間的某些限制可能會影響SpartanNash追求某些商業機會或戰略交易的能力的風險;管理層在交易相關問題上的時間被轉移;資本和融資以及評級機構行動的持續可用性;與交易相關的任何公告可能對SpartanNash普通股的市場價格、信用評級或經營業績產生不利影響的風險;以及交易及其公告可能對留住和僱用關鍵人員、留住客户以及與業務合作伙伴、供應商和客户維持關係的能力產生不利影響的風險。SpartanNash和C & S無法保證交易的條件將得到滿足，也無法保證交易將在預期時間內完成。

有關擬議交易以及在哪里找到它的其他信息

SpartanNash的股東會議將盡快宣佈，以尋求SpartanNash股東對交易的批准。SpartanNash打算向SEC提交與該交易有關的初步和最終委託書以及其他相關材料。在向SEC提交最終代理聲明后，SpartanNash將向有權在與交易有關的特別會議上投票的每位股東郵寄最終代理聲明和代理卡。此通信不打算是，也不是，代理聲明或任何其他文件的替代品，SpartanNash預計將提交給美國證券交易委員會與交易。Spartannash敦促投資者在可用時仔細閲讀初步和明確的代理聲明以及向SEC提交的或通過引用代理聲明而納入的這些其他材料（包括其中的任何修正案或附件），因為它們將包含有關Spartannash和交易的重要信息。對SpartanNash股東大會上提出的批准交易的決議或與交易相關的其他迴應的任何投票應僅根據委託書中包含的信息進行。投資者將能夠免費獲得委託書（如果可用）和SpartanNash將向SEC提交的其他文件的副本，網址為www.sec.gov、SEC網站或SpartanNash網站https://www.spartannash.com/。此外，SpartanNash向SEC提交的委託書和其他文件（如果可用）可以通過向https://corporate.spartannash.com/investor-relations的投資者關係部提出請求，從SpartanNash免費獲取。

沒有要約或招攬

本新聞稿僅供參考之用，無意也不構成或構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請的一部分，或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不應進行任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。除非通過符合修訂后的1933年證券法第10條要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。

徵集參與者

SpartanNash、其董事以及某些高級官員和員工可能被視為參與就交易向SpartanNash股東征求委託書的參與者。有關SpartanNash董事和高管的信息載於SpartanNash年度股東大會最終委託書的標題「提案1-董事選舉」、「董事會」、「SpartanNash股票所有權」、「SpartanNash的高管」、「高管薪酬」和「董事薪酬」部分，該部分於2025年4月1日提交給SEC。有關SpartanNash董事和高管對SpartanNash證券的所有權的其他信息包含在此類人員向SEC提交的表格3和4中。這些文件可以在SEC網站www.sec.gov和SpartanNash網站https://corporate.spartannash.com/investor-relations的投資者關係頁面上免費獲取。有關與交易相關的委託書徵集參與者利益的其他信息將包含在SpartanNash預計提交的與交易相關的委託書以及SpartanNash可能向SEC提交的其他相關材料中。

C & S批發雜貨商有限責任公司

媒體：Lauren La Bruno傳播與營銷高級副總裁C & S Wholesale Grocers，LLC CSComm@cswg.com

投資者關係：Julie Drake副總裁、助理財務主管C & S Wholesale Grocers，LLC IR@cswg.com

斯巴達納什公司

媒體：Adrienne Chance高級副總裁兼首席傳播官SpartanNash Company press@spartannash.com

投資者關係：Kayleigh Campbell SpartanNash Company投資者關係主管kayleigh. spartannash.com

1資料來源：食品工業協會：https://www.fmi.org/our-research/food-industry-facts/grocery-store-chains-net-profit 2資料來源：食品工業協會：https：//www.fmi.org/our-research/food-industry-facts 3資料來源：俄亥俄州立大學：https://health.osu.edu/discovery-and-innovation/research-advances/pharmacy-deserts 4資料來源：美國農業部：https://www.ers.usda.gov/data-products/food-access-research-atlas/documentation

查看原始內容以下載多媒體：https://www.prnewswire.com/news-releases/cs-wholesale-grocers-to-acquire-spartannash-for-26-90-per-share-in-cash-302487953.html

來源：SpartanNash