大成生化科技(00809)開始供應商債務重組安排

智通財經APP訊，大成生化科技(00809)發佈公告，誠如先前於本公司截至2024年12月31日止年度的年報中所披露，本集團已與本集團若干供應商(相關供應商)進行磋商，以解決結欠彼等的已逾期超過10年的絕大部分應付款項。截至2025年3月31日，該等逾期應付款項價值約人民幣4.61億元(供應商債務)。相關供應商包括超過130家本集團的企業或個人供應商，其中所有企業供應商均為於中國成立的公司，且所有相關供應商均為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)的第三方。本集團欣然宣佈，本集團已與相關供應商達成共識，將進行一系列安排以重組及結算供應商債務(供應商債務重組安排)。

供應商債務重組安排涉及兩個主要步驟，即於中國進行債轉股，由相關供應商透過其於中國成立的多家有限合夥企業(供應商中國合夥企業)將其於供應商債務的權益轉換為於長春世紀大成商貿有限公司(世紀大成，本公司的間接全資附屬公司)的股權;及 (ii)於本公司層面進行股權置換，將供應商中國合夥企業持有的世紀大成股權置換為本公司將予發行的股份。

為促成供應商債務重組安排，相關供應商近期已專為供應商債務重組安排設立供應商中國合夥企業。所有供應商中國合夥企業均以相同方式設立，因此所有相關供應商參照本集團結欠彼等的應付款項金額享有供應商債務重組安排項下的同等權利。

於2025年6月9日，(i)各供應商中國合夥企業(作為初始債權人及認購人);(ii)世紀大成(作為債務人及發行人);及(iii)本公司全資附屬公司及世紀大成直接股東大成生化科技集團有限公司(大成香港)訂立各份債轉股協議(債轉股協議)。根據債轉股協議，各供應商中國合夥企業將動用各供應商債務金額(合共人民幣4.61億元)認購世紀大成的新增註冊資本，於完成后，該等資本應視為已繳足的註冊資本，合共佔世紀大成約 28.98%股權。

債轉股協議的完成須待本集團取得所有監管同意及授權，包括但不限於商務部主管部門所要求的批准或備案后，方告作實。債轉股協議完成后，世紀大成將由供應商中國合夥企業合共持有約28.98%，及由大成香港持有約71.02%。世紀大成將仍為本公司之附屬公司。債轉股協議已包含禁售條款，據此供應商中國合夥企業所持世紀大成之任何股權僅可為供應商債務重組安排之目的而持有，不得出售、用作擔保、質押、設置產權負擔或以任何其他方式處置。

為解決供應商債務，供應商中國有限合夥所持世紀大成的股權最終將置換為本公司上市股份。根據債轉股協議的規定，供應商中國有限合夥應於香港設立有限公司形式的特殊目的工具(供應商特殊目的工具)，並將其各自於世紀大成的股權轉讓予其各自的供應商特殊目的工具。作為供應商債務重組安排的最后一步，本公司將透過發行本公司新股份作為代價股份，向供應商特殊目的工具收購世紀大成合共約28.98%股權，即供應商特殊目的工具所持世紀大成的全部股權。該代價(即供應商債務於扣除折讓后的金額)尚未於債轉股協議內協定。根據最新磋商，預期該折讓幅度不會低於30.0%。剔除供應商債務折讓金額與作為代價股份發行的本公司新股份的公允值的差額影響，預期本集團將就該供應商債務折讓錄得淨收益不少於約1.9億港元。於本公告日期，本集團與供應商中國有限合夥或其任何代名人並無就發行本公司股份訂立具法律約束力的協議，亦未就發行價格達成共識。

於上述股權置換完成后，世紀大成將再次成為本公司的間接全資附屬公司。因此，世紀大成的最終實益擁有權不會變動，且於緊接供應商債務重組安排完成之前及緊隨供應商債務重組安排完成之后亦不會對本集團於世紀大成的權益造成整體影響。

為確保供應商債務重組安排順利進行，並避免對本集團造成任何意料之外的影響，尤其是於該過程中對本集團於世紀大成的所有權及權益造成影響，債轉股協議規定，倘供應商債務重組安排未能完成(即於本公司層面完成股權置換)，債轉股協議訂約方則可恢復各自的最初狀況，即債轉股協議所涉及的債轉股完成前各自的狀況，並通過定向減資等方式恢復供應商中國有限合夥與世紀大成之間的初始債權人及債務人之間的關係。世紀大成亦將恢復其作為本公司間接全資附屬公司的地位。因此，雖然不大可能的情況下供應商債務重組安排未能完成，但預計其亦不會對本集團造成任何整體影響。