讀懂IPO|控股股東六年累虧41億元，「H拆A」兆信股份衝擊北交所

本文來源：時代商學院 作者：彭元重

來源|時代商業研究院

作者|彭元重

歷經三輪問詢、四度中止，北京兆信信息技術股份有限公司（下稱「兆信股份」）仍未登陸北交所。

2025年3月28日，兆信股份因財報過期IPO中止，擬登陸北交所，這已是該公司自2023年5月獲受理以來第四次IPO中止。而距離其上一次IPO動態更新，已經過去了近15個月。

作為一家「H拆A」企業，兆信股份系港股上市公司慧聰集團（02280.HK）旗下企業。作為曾與阿里巴巴齊名的「中國電商鼻祖」，慧聰集團早在2003年底就成功在港交所上市，成為中國第一家上市的電商企業。

然而，由於在轉型產業互聯網發展過程中並不順利，慧聰集團自2019年起由盈轉虧，至2024年累計虧損超40億元。連年「失血」的慧聰集團不得不寄希望於兆信股份，試圖推動其赴北交所上市。

此外，此次IPO的保薦機構德邦證券與兆信股份也關係匪淺，兩者背后股東都有復星集團實控人郭廣昌的身影。

3月21日、4月17日，就控股股東連年虧損、保薦機構系關聯方等相關問題，時代商業研究院向兆信股份發送郵件並嘗試致電詢問。但截至發稿，該公司尚未回覆相關問題。

控股股東連年鉅虧，市值僅剩約2億港元

招股書顯示，兆信股份專注於產品數字身份管理的技術研究與開發，基於產品「唯一身份識別碼（ID）」（行業通稱為「一物一碼」），提供圍繞該技術的物聯網標識產品、SaaS軟件產品和行業數字化解決方案。

雖然兆信股份早在2010年就已登陸新三板，但可能更為人熟知的是其背后大名鼎鼎的控股股東——慧聰集團。

招股書顯示，慧聰集團通過旗下全資子公司與孫公司持有兆信股份共計64.20%的股權，為最終控股股東，被認定為兆信股份的實際控制人。

慧聰集團被稱為「中國電商鼻祖」，其於1992年創立的「慧聰網」比阿里巴巴（09988.HK）的1688平臺成立更早，是中國最早的一批電商平臺，業界素有「南阿里，北慧聰」的説法。

然而，作為業內先驅，慧聰集團卻似乎逐漸被埋沒在時代洪流之中。

由於重心放在傳統的B2B業務，慧聰集團的發展未能達到預期，與阿里巴巴間的差距越來越大。2018年，慧聰集團試圖通過轉型產業互聯網實現彎道超車。

不過，慧聰集團的轉型之路卻走得並不順利，自2019年起甚至由盈轉虧。

Wind數據顯示，2019—2024年，慧聰集團淨利潤虧損分別為3.76億元、7.46億元、6.63億元、2.24億元、18.30億元、2.89億元，六年時間淨利潤虧損累計高達41.28億元。

受基本面下行影響，慧聰集團的股價也一落千丈。截至4月17日收盤，慧聰集團報收0.169港元/股，總市值僅為2.21億港元，市值較最高點的309億港元已跌去99.3%。

在連年虧損的情況下，慧聰集團選擇將旗下發展勢頭尚可的兆信股份分拆至北交所上市。

財報顯示，2022—2024年，兆信股份營收分別為1.48億元、1.65億元、1.79億元，同比增長率分別為-3.21%、11.96%、7.89%；淨利潤分別為2601萬元、3181萬元、3646萬元，同比增長率分別為26.02%、22.31%、14.61%。

兆信股份還在招股書中表示，由於慧聰集團股權結構分散，不存在單一股東或具有一致行動關係股東合計持股比例超過30%的情形，因此慧聰集團無控股股東和實際控制人。若慧聰集團無法很好地約束自身行為，利用其控制地位對公司的重大事項予以不當控制或者施加不當影響，將可能損害公司及其他股東的利益，亦不利於公司的持續發展。

此次IPO，兆信股份擬募資1.76億元，公開發行比例不低於25%。若按25%的發行比例計算，兆信股份的發行估值為7.04億元，已超過控股股東慧聰集團。

在控股股東市值僅有2.23億港元的背景下，兆信股份已排隊近兩年仍未上會，其能否獲得資本青睞順利上市，還有待時間檢驗。

保薦機構系關聯方，大幅會計差錯調整引質疑

時代商業研究院還注意到，兆信股份與保薦機構德邦證券的關係同樣非同一般。

招股書顯示，兆信股份第二大股東為北京星實投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「星實投資」），持有19.80%的股權，郭廣昌旗下的上海復星高科技（集團）有限公司直接持有星實投資10.99%的股權。

而郭廣昌還曾是此次IPO保薦機構德邦證券的實際控制人，目前仍為第一大股東，控制德邦證券約46%的股權，自申報IPO起，德邦證券與兆信股份就構成關聯方關係。

值得一提的是，2023年4月19日，兆信股份因前期會計差錯對2020—2021年財務數據進行追溯調整，其中，2020年營收調減11.57%，淨利潤調增236.97%；2021年營業收入調減31.94%；淨利潤調減18.94%。

兆信股份營收、淨利潤更正幅度較大，引發了北交所的重點關注。

在第二輪審覈問詢函中，北交所要求兆信股份補充説明會計差錯更正中各更正事項的原因及對財務報表科目的影響，並進一步説明是否存在調節各期收入、利潤以滿足上市標準的情形。

兆信股份回覆稱，會計差錯更正均系公司在申報北交所上市過程中根據企業會計準則的規定，基於謹慎性原則進行的適當調整。2021年度差錯更正調整前后，公司均符合第一套上市標準規定的各項指標。

不過，即使滿足上市標準，但如此大幅的會計差錯不禁令人質疑：兆信股份在編制財報時是否嚴謹？德邦證券在保薦工作中是否存在疏忽？

（全文1978字）