港股首宗18A反向併購，億騰醫藥擬換股合併嘉和生物，視同IPO，遞交上市申請

　　來源：瑞恩資本RyanbenCapital

2025年4月15日，嘉和生物-B(06998.HK)向港交所遞交上市申請書，億騰醫藥集團有限公司Edding Group Company Limited(標的公司，下稱「億騰醫藥」)通過換股方式反向收購嘉和生物，合併后公司將更名為億騰嘉和醫藥集團有限公司(下稱「億騰嘉和」)。這是香港首宗18A未盈利生物科技公司反向併購案例。

嘉和生物，將向億騰醫藥股東發行約17.78億股代價股份(基於推定最高換股比例3.32)，億騰醫藥的股權價值約6.77億美元，每股代價理論發行價格2.96港元，較嘉和生物於2025年4月7日收盤價1.78港元溢價66.22%。

億騰醫藥此前曾先后四次遞交招股書，期間曾於2021年6月25日通過港交所聆訊，不過當時未有啟動招股。

反向併購上市申請鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/107297/documents/sehk25041501719_c.pdf

標的集團主要業務

億騰醫藥，作為一家綜合型的專業生物製藥公司。通過向跨國公司收購品牌藥物資產，以及從全球生物製藥公司授權引進創新專利藥物的開發及商業化權利，已建立富競爭力、市場潛力巨大的原研藥及創新葯組合。億騰醫藥歷經逾二十年的營運，已成功完成多款創新葯在中國上市，彰顯其強大的臨牀開發及管理能力。此外，億騰醫藥於其過往資產收購中，獲跨國公司轉讓生產設施及管理體系，通過營運該等生產設施及管理體系，展示了世界級的製造、供應鏈管理、技術轉移及質量控制體系。

億騰醫藥，已建立優質產品組合，包括五款主要產品，其中包括三款原研產品，即穩可信、希刻勞、億瑞平，以及兩款創新產品(Vascepa、Mulpleta)，這些主要產品已全部實現商業化。每款產品均針對大型或快速增長的治療領域的醫療需求，包括抗感染、CVD及呼吸系統疾病。億騰醫藥為其所有主要產品於中國的上市許可持有人。億騰醫藥還有五款其他產品，包括景助達、羅可曼及三款siRNA候選藥物。就景助達及羅可曼而言，億騰醫藥持有營銷及分銷權，公司亦已獲授權引進三款創新臨牀前siRNA候選藥物。

於營業紀錄期間，億騰醫藥大部分收入來自銷售原研產品。

股東架構

　　上市文件顯示，在合併前，億騰醫藥的股東架構中，控股股東倪昕先生，通過Suremoment Investments、Chinapharm Holding、顯智、Chinapharm Group等，合共控制公司45.19%的投票權。

合併完成后，按推定最高換股比例，倪昕先生將成為億騰嘉和的控股股東，持股約37.39%。

董事高管

除一名非執行董事於鐵銘先生留任之外，嘉和生物所有董事均將辭任。經擴大集團的董事會由7名董事組成，包括2名執行董事、2名非執行董事、3名獨立非執行董事，自合併完成起生效：

• 2名執行董事：倪昕先生(董事會主席)、翟婧女士(業務發展高級副總裁、聯席公司祕書)；

• 2名非執行董事：David Guowei Wang博士(OrbiMed Advisors亞洲區合夥人、高級董事總經理)、於鐵銘先生(高瓴投資合夥人)；

• 3名獨立非執行董事：許慶博士(上海財經大學教授)、陳文先生(上海湧鏵投資合夥人)、鄭晶晶女士(上海金景投資副首席行政官)。

除執行董事外，高管還包括郭峰博士(首席執行官)、韓淑華博士(首席科學官)、梁其斌先生(高級副總裁)。

公司業績

招股書顯示，在過去的2022年、2023年和2024年三個財政年度，億騰醫藥的營業收入分別為20.73億、23.04億和25.46億元人民幣，相應的淨利潤分別為3.06億、3.08億和3.88億元人民幣。

中介團隊

是次反向併購的中介團隊主要有：

摩根士丹利、浦銀國際為其新上市申請聯席保薦人；

新百利融資為其獨立財務顧問；

安永為標的公司及嘉和生物(2024年度)審計師；

普華永道為嘉和生物(2022、2023年度)審計師；

競天公誠為標的公司中國律師；

凱易為標的公司香港律師；

海問為嘉和生物中國律師；

海問(香港)為嘉和生物香港律師；

通商為券商中國律師；

佳利為券商香港律師；

綽耀資本為其合規顧問；

弗若斯特沙利文為其行業顧問。