西南證券股權投行項目儲備連續12個月為0 盡調覈查連過場都不走收罰單

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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　一家公司連續多年鉅額財務造假，兩家投行竟然都沒有絲毫察覺。

　　近日，ST聯創（維權）收到證監會《行政處罰事先告知書》，公司因連續多年財務造假、信披違規遭罰，並且股票被實施其他風險警示。ST聯年報虛假記載，主要因公司幾年前收購的上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱上海鏊投）嚴重財務造假。

東吳證券作為ST聯創收購上海鏊投的財務顧問及后續持續督導券商，對於嚴重財務造假事項沒有通過盡調覈查發現，或未勤勉盡責。西南證券雖然不是ST聯創收購上海鏊投的財務顧問，但因另一起併購作為ST聯創2016年和2017年的持續督導券商，對連續財務造假也沒有察覺。

　　今年年初，西南證券因最后的一家股權投行保薦項目違規再收罰單，部分項目的盡調覈查「連過場都不走」。截至目前，西南證券連續兩年IPO保薦撤否率高達100%，連續12個月已經沒有股權投行儲備項目（以交易所受理為標準），股權投行業務基本上陷入停滯狀態。公司債券項目頻收罰單，甚至被指出內控合規不嚴，2025年是否會降至C類投行？時間將會給出答案。

IPO撤否率連續兩年高達100% 股權投行項目陷入停滯

　　截至目前，西南證券在審的股權投行項目為0，不僅沒有IPO保薦項目，也沒有增發、配股、可轉債項目，這個狀態已經持續了12個月。 

　　wind顯示，自2023年8月凱盛新材可轉債項目註冊生效后，西南證券已經近兩年沒有股權投行保薦項目成功上市。2023年、2024年、2025年至今，西南證券的IPO保薦撤否率高達100%（根據中證協「撤否比率=（撤回項目數量+否決項目數量）/（撤回項目數量+否決項目數量+上市項目數量）」的公式計算）。

　　可以説，西南證券股權投行業務已經陷入停滯，未來業績承壓。

　　西南證券股權投行業務衰落的背后，一方面與公司作為小投行缺乏競爭力有關，另一方面與公司頻頻違規導致聲譽更差有關。梳理公開資料可知，西南證券近兩年至少收到6張監管處罰單。

盡調覈查連過場都不走收罰單

　　2024年3月，西南證券撤回最后一家股權投行項目是浙江海宏液壓科技股份有限公司（下稱「海宏液壓」）IPO項目。監管發現，海宏液壓存在「帶病闖關」的問題。

　　現場督導發現，海宏液壓存在研發投入、生產成本覈算異常、收入確認不合理等問題。西南不僅沒有發現上述問題，在盡調覈查中甚至連基本的「過場」都不走，主觀上是否存在協助發行人「帶病闖關」有待商榷。

　　西南證券在海宏液壓保薦項目上存在四大違規問題，一是未對發行人研發投入、生產成本覈算相關事項予以充分覈查；二是未對發行人收入確認等事項信息披露的準確性、內部控制的規範性予以充分覈查；三是未對發行人關聯方資金拆借予以充分覈查；四是對發行人現金分紅合理性、資金流水的核查程序執行不到位。

　　尤其是在覈查海宏液壓資金流水方面，西南證券及保代連最基本的核查流程都不走，比如海宏液壓部分董事收到分紅款后，隨后即轉賬給親友，西南證券稱相關轉賬主要為歸還借款，但未獲取相關借款憑證、還款流水記錄或者購房憑證等覈查證據或者僅以當事人歸還借款為由而未進一步覈查初始借款的資金流向。

　　又比如宏海液壓股東東昌工業以兩名法人股東收到的分紅款通過自然人朱某賬户歸集后，轉給自然人鄭某。西南證券稱因鄭某已歸還前述資金，卻未覈查相關借款的資金流向。

　　再比如宏海液壓實際控制人錢雲冰與自然人張某、田某存在大額資金往來。西南證券稱已取得相關股權轉讓協議和借款協議等資料，但在保薦工作底稿中並未見對應覈查底稿，有「睜眼説瞎話」的嫌疑。

　　西南證券其他沒有被處罰的IPO項目中也存在質疑，比如科拓股份IPO項目。現場督導發現，科拓股份存在收入確認憑證缺失、跨期確認收入、收入確認時點與合同約定不一致等問題。而西南證券對發行人客户、供應商函證瑕疵極多，對很多財務內控問題都有視而不見的嫌疑，詳見《科拓股份IPO：財務內控缺陷頻現，西南證券縱容「帶病闖關」？》等文章。

債券項目被質疑損害債權人利益 今年將被評為C類投行？

　　除了股權投行項目，西南證券保薦的債券項目也遭質疑，比如近日網絡舉報信提及西南證券作為融信（福建）投資集團有限公司（下稱「融信集團」）債券發行的主承銷商及受託管理人，損害債權人的權益。

　　上述舉報信指出，融信集團實控人歐宗洪通過關聯信託計劃持有旗下債券（如「20融信01」關聯方持券量達15%，「20融信03」持有量達20%），並在展期表決中利用西南證券作為受託管理人的角色，縱容其操縱投票結果。具體表現為：西南證券將自持的2億元面值債券參與投票，涉嫌利益衝突。融信集團涉嫌通過少量高價回購等方式向部分機構投資者輸送利益，換取其對展期方案的支持，導致中小投資者權益受損。

　　西南證券對上述舉報信的內容進行了否認，表示在受託管理期間嚴格按照相關規定履行勤勉盡責義務。至於上述舉報信事件的「羅生門」，未來可能會有答案，標準之一是西南證券近期是否會再收罰單。

　　這兩年，西南證券頻因債券託管業務收罰單。2023年12月，西南證券在債券受託管理工作中，未嚴格履行對發行人募集資金的監督義務，被浙江證監局出具警示函。2024年1月17日，上交所對西南證券作出書面警示的決定，因西南證券未嚴格履行對發行人募集資金的監督義務。2025年2月，西南證券因存在以下違規行為：一是個別公司債券項目合規內控把關不嚴，存在差錯及立項不規範問題；二是個別公司債券項目受託管理勤勉盡責不夠，未持續督導發行人履行信息披露義務、持續監督發行人募集資金使用；三是個別公司債券及資產證券化項目盡職調查不充分，被證監會採取責令改正的行政監管措施。

　　上文提到，西南證券IPO保薦撤否率長時間高達100%，加之債券項目頻收罰單，折射出內控不嚴等深層次的問題。2024年，西南證券被評為B類投行，2025年是否會降至C類投行？我們拭目以待。

　　除了投行項目，西南證券最近兩年至少收到6張罰單，涉及基金合規管理、投資顧問違規炒股等問題，涵蓋債券、投行、基金、合規管理等多領域，核心問題集中於內控失效和盡調失職。西南證券罰單頻率與嚴重性在折射出這家區域性中小券商合規的短板。

　　西南證券的煩惱還不止合規內控，公司「賣子」失敗凸顯業務困境。近期，西證國際證券和西南證券相繼發佈公告稱「賣子計劃」失敗。去年西南證券發佈公告稱，擬以0.9億港元轉讓子公司西證國際投資持有的西證國際證券全部股份和永續證券，但最終「燙手山芋」還是沒出手。

　　十年前，西南證券以5.29億元人民幣（6.94億港元）的代價收購了西證國際證券73.79%的股權。從完成收購的第二年開始，西證國際連續八年的扣非歸母淨利潤為負值，2016-2023年的數據分別為-1.49億元、-0.31億元、-2.45億元、-3.09億元、-1.17億元、-0.52億元、-2.17億元、-0.14億元。

　　由此可見，西南證券在國際業務上的佈局以失敗告終，不僅幾億港元的收購款「打水漂」，而且這個包袱還很難甩掉。