註冊制主板「紅籌第一股」露面 華潤新能源攜創紀錄融資額闖關IPO

　　導讀：華電新能源上市的最新進展，在一定程度也讓華潤新能源IPO看到了監管層對A股鉅額募資的松動，但在短期內，監管層是否能容忍兩家鉅額募資的企業上市而不考慮市場的承受能力，這或許是華潤新能源所應該擔憂的。其次，業績規模較華潤新能源更有優勢的華電新能源尚需要用削減融資規模換取IPO的推進，那麼華潤新能源的鉅額融資計劃是否也將面臨大幅削減的結果呢？

　　在深交所主板IPO申報受理「中斷」近9個月后，日前，終於有一家企業打破這「冰封」多日的靜寂局面，開啟了其向深市主板闖關上市的資本之旅。

　　這家「幸運」的企業便是剛剛在2025年3月中旬其上市申請正式獲得深交所受理的華潤新能源控股有限公司（下稱「華潤新能源」）

　　華潤新能源的來頭不可小覷。

　　這家主營業務為投資、開發、運營和管理風力、太陽能發電站的企業，由H股上市企業華潤電力100%持股，在穿透股權后，其實際控制人即為中國華潤有限公司。

　　此次華潤新能源IPO無論多麼低調行事，都難免獲得市場的極高關注。

　　除了雄厚的資產背景和股東實力外，華潤新能源的深交所主板闖關還身負多重「意義」與「亮點」。

　　首先，華潤新能源為一家設立於中國香港的紅籌企業。

　　公開信息顯示，華潤新能源為2010年8月26日在中國香港公司註冊處註冊成為有限公司，按照中國香港《公司條例》，中國香港註冊公司的面值制度自2014年3月3日起被全面取消，因此，華潤新能源本次深交所IPO，其發行的股票將無面值以人民幣為股票交易幣種在深交所交易。

　　這也是自注冊制在A股全面落地實施以來，首例以紅籌的方式迴歸A股主板上市的企業。

　　早在2018年3月，國務院辦公廳轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（下稱《試點通知》），明確「允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存託憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市。」

　　在隨后幾年中，隨着紅籌企業境內上市相關政策的進一步落地，在科創板中，已有多家紅籌股實現了登陸A股的夢想。

　　2022年1月，中國移動正式在上交所主板掛牌上市，成爲了「紅籌公司A股主板上市第一股」，不過彼時的主板IPO審覈，尚未落實註冊制改革，依然處於覈准制的範疇中。

　　2023年2月，隨着A股全面實行股票發行註冊制改革正式揚帆起航，業內便紛紛預測，在滬深主板全面落地註冊制后，將有望吸引更多優質的紅籌企業迴歸。

　　彼時，華泰證券即在一份研報中指出，全面註冊制后主板對紅籌企業的限制可能放開，或吸引更多中概股或潛在赴美赴港上市的優質企業迴歸。

　　終於，在A股IPO因市場原因被監管加強逆周期調節、階段性收緊一年多時間后，迎來了華潤新能源這一開創註冊制下主板上市先河的紅籌企業迴歸。

　　其次，華潤新能源此次IPO所攜帶的鉅額融資計劃，也很大可能將創造深交所設立以來首發上市的最大募資紀錄。

　　據華潤新能源剛剛披露的此次深市主板IPO申報材料顯示，其此次迴歸A股主板發行新股的規模將不低於19.23億股且不超過46.71億股，募集的資金將分別投向「新能源基地」、「多能互補一體化」、「綠色生態發展綜合利用」和「融合發展型新能源」等四大項目，這些項目的總投資金額將達到404.22億元，其中擬使用此次募集資金約245億元。

　　計劃融資額近250億，這是在深交所成立30余年來，尚未有擬IPO項目達到的融資規模。

　　據叩叩財經統計，在華潤新能源IPO申報之前，深交所主板（包含原中小板）IPO融資規模的最大紀錄由中國廣核保持。

　　中國廣核於2019年8月26日上市，彼時，其IPO募資總額達125.74億元。

　　深交所創業板IPO的融資冠軍，則由金龍魚在2020年以139.3億規模創造。

　　此外，華潤新能源不僅身兼「註冊制下紅籌迴歸主板第一股」和「深交所史上最大規模IPO」兩大光環外，其還是一例不折不扣的分拆上市項目。

　　華潤新能源的控股股東華潤電力為一家港股上市企業。

　　早在2023年初，華潤電力便開始籌謀分拆子公司華潤新能源迴歸A股IPO，並於當年5月5日獲得香港聯交所分拆上市的同意批覆。

　　按照華潤新能源的資產規模和此次A股IPO的融資規模測算，其也將成為近年來深交所受理的最大的一起分拆上市案例。

　　華潤新能源在向深交所遞交的相關上市材料中坦承，其全力開拓風力發電、太陽能發電業務，主要資產已覆蓋國內 30 個省（自治區、直轄市、特別行政區），發電站遍佈風光資源豐沛區域和消納優勢區域。截至此次IPO報告期末，其控股發電項目併網裝機容量為 2820.69 萬千瓦。

　　按照華潤新能源的經營實力，其也的確有實力向深市主板「獅子大開口」尋求創最大規模紀錄的鉅額融資。

　　公開數據顯示，在2021年至2023年中，其營業收入從最初兩年的171.3億、181.9億起，至2023年已順利突破200億，達到了205.1億，其對應的扣非淨利潤也從40.3億和52.3億增長至了82.3億，三年中，扣非淨利潤的複合增長率高達42.9%。

　　2024年中，華潤新能源的業績增長仍在持續，在其已披露的前9個月經營數據顯示，在2024年前三個季度中，其錄得營業收入171.1億，對應的扣非淨利潤已高達61.47億。

　　「如果接下來A股市場繼續穩定向好，IPO審覈持續回暖，那麼華潤新能源IPO可能能較快獲得其所期望的上市結果。」一位接近於華潤新能源IPO的中介機構人士告訴叩叩財經，目前，華潤新能源最大的不確定性主要還是集中在其龐大的融資規模上。

　　自2023年8月，證監會因彼時的「市場情況」，宣佈「階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡」后，不僅IPO的審覈和申報節奏大幅放緩，就算成功獲得註冊上市的企業，其融資規模也往往大幅低於其原本的計劃，且在整個2024年中，IPO融資額度最大的企業——國航貨，其融資規模也僅有34.95億，連華潤新能源此次IPO計劃融資的兩成都尚有不小的差距。

　　在此背景下，監管層是否會「痛快」放行這一對於A股市場而言已多年難見的「巨盤股」，還有待觀察。

　　值得一提的是，此次負責為華潤新能源A股IPO保駕護航的中介保薦機構為中金公司與中信證券合作聯席，這也是國內兩大頂尖券商在A股註冊制下第二次因擬IPO項目的保薦而攜手。

　　中金公司和中信證券的強強聯合，自然又讓市場對華潤新能源IPO的成敗多了一份期待。

　　2022年8月，在中信證券和中金公司的聯合保薦下，聯影醫療成功登陸科創板，這也是二者在A股註冊制IPO項目上的首度合作，彼時，聯影醫療在這兩家頂級券商的保薦下獲得了109.88億元的融資款項，創下了當年科創板最大一單IPO融資紀錄。

1）分拆上市監管的爭議

　　中金公司和中信證券的再次聯手，能否保得華潤新能源此次鉅額IPO項目的順利推進，現在下定論或還為時過早。

　　這不，這邊廂，華潤新能源剛剛纔邁出其紅籌迴歸A股主板的第一步，那邊廂，市場對其的有關爭議便接踵而至。

　　華潤新能源此次IPO為港股上市企業華潤電力分拆上市而來。

　　在華潤電力中，華潤新能源的營業收入佔比並不算大。

　　公開數據顯示，在2021年至2023年中，華潤電力的營業收入分別為898億、1033.5億和1033.34億。

　　按此數據，華潤新能源在對應的三年中，其營業收入不及其母公司華潤電力的20%。

　　然而，從利潤貢獻上看，華潤新能源卻為華潤電力提供了不可小覷的佔比。

　　如同樣在2021年至2023年的「最近三年」中，華潤電力的股東應占利潤分別為20.56億、74.64億和113.33億，在此期間，華潤新能源的歸母淨利潤則分別達到了64.5億、62.9億和82.8億，分別為華潤電力同期的313.7%、84.27%和73%。

　　按照2022年初證監會頒佈並實施的《上市公司分拆規則（試行）》（下稱《分拆規則》）明文規定，上市公司分拆應當符合的條件之一即為「上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的百分之五十」。

　　於是乎，有關華潤電力此次分拆華潤新能源上市是否符合相關規定的爭議聲乍起。

　　那麼，H股上市企業分拆至A股上市，即「H」拆「A」是否應該滿足《分拆規則》的監管呢？

「我們認為此次華潤新能源IPO應當不適用於《分拆規則》，這並不是説該項目是特例，也不存在所謂的曲線突破分拆約束的情況。」上述接近於華潤新能源的中介機構人士坦言。

證監會在《分拆規則》中明確指出，「本規則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內或境外證券市場首次公開發行股票並上市或者實現重組上市的行為」。

「雖然證監會在《分拆規則》中並未明確分拆的上市公司是僅指境內A股還是也包括了境外上市企業，但該規則的目的是規範境內上市公司分拆所屬子公司在境內外上市的行為，應不適用於境外上市企業的分拆」，上述中介機構人士解釋道。

監管層對上市企業的分拆上市監管最早可追溯到2004年，當年證監會制定發佈《境外分拆通知》，允許滿足一定條件的A股上市公司分拆所屬子公司到境外上市，這對於上市公司拓寬融資渠道、優化資源配置、做優做強產生積極影響。

2019年，為適應資本市場發展的需要，證監會制定發佈了《境內分拆規定》，開展上市公司分拆到境內上市試點。

2022年，證監會考慮到分拆到境外上市與分拆到境內上市，對上市公司的影響類似，《境內分拆規定》亦是在充分借鑑《境外分拆通知》基礎上形成的，並做了系統優化，兩者機理同源、一脈相承、規範目標一致，因此，證監會以整合為契機，結合市場發展實際，整合修訂出了目前實施的《分拆規則》。

在《分拆規則》的第一條中，證監會就寫明該規則是‘爲規範上市公司分拆所屬子公司在境內外獨立上市行為，保護上市公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規，制定本規則’，在《公司法》中第二條，就明確其中所稱的公司為‘依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司’，所以可知，《分拆規則》所監管適應的分拆企業應是針對境內上市公司。」上述中介機構人士補充道。

　　北京一家大型律師事務所的合夥人也向叩叩財經表示，香港上市公司分拆業務或資產迴歸境內資本市場或於境外交易所上市，將同時受到香港及擬上市地的證券法律法規的監管，但「港股企業分拆上市，最主要的還是要符合香港聯交所對分拆上市的相關監管要求，而國內的《分拆規則》主要還是針對A股上市企業的分拆制定的。」

　　不過，自2022年《分拆規則》頒佈以來，目前還尚無真正突破《分拆規則》的「H」拆「A」的成功案例出爐。

　　在《分拆規則》落地之前的2021年6月，港股上市企業丘鈦科技曾分拆子公司崑山丘鈦微電子科技股份有限公司（下稱「丘鈦微」）於擬創業板IPO。

　　在丘鈦微IPO的審覈過程中，《分拆規則》正式實施，按照相關規定，丘鈦微也因佔丘鈦科技的利潤過大，而不滿足《分拆規則》中的必要分拆條件。

　　即便如此，2022年8月17日，丘鈦微的創業板上市申請依然獲得了深交所創業板上市委會議的通過。

　　不過，丘鈦微IPO還是沒能走到最后。

　　2024年10月29日，丘鈦微IPO在久久未能獲得證監會註冊的情況下，主動撤回了註冊材料，丘鈦科技的「A」股分拆上市以失敗告終。

　　目前，尚不清楚丘鈦微IPO的失敗是否與證監會對其分拆上市條件的不認可有關。

2）鉅額融資帶來的不確定性

　　華潤新能源是否應該適用於《分拆規則》的監管，恐怕還需等監管層對其審覈推進的進一步明確。

　　但其此次欲向A股一次性「索取」的鉅額資金，卻恐怕讓其在短期內難以如願。

　　與其背景和業務都較為類似的華電新能源集團股份有限公司（下稱「華電新能源」）的IPO經歷便是「前車之鑑」。

　　華電新能源同樣是一家主營風力發電、太陽能發電為主的新能源項目開發、投資和運營的企業，也是其實際控制人中國華電集團有限公司旗下風力發電、太陽能發電為主的新能源業務最終整合的唯一平臺。

　　早在2022年7月，華電新能源即向證監會遞交了其滬市主板的IPO申請，2023年3月，隨着註冊制改革的全面落地，其和上百家「覈准制」下的存量申報企業一道過渡至上交所繼續接受上市審覈。

　　雖然在2023年6月，華電新能源的IPO申請就順利通過了上交所上市委會議的審覈，但在此后近兩年時間中，其IPO卻幾乎陷入了停滯中，一直徘徊在了註冊環節的門前而不得入。

　　不可否認，華電新能源IPO在2023年6月后的「緩行」，與其同樣「天量」的融資需求有關。

　　據華電新能源最初披露的IPO的上市計劃顯示，其欲通過此次上交所上市發行不超過154.29億股募資高達300億的資金，其中，補充流動資金擬使用募集資金約90億元， 投入風力發電、太陽能發電項目建設擬使用募集資金約210億元。

　　「在通過上市委會議審覈后，還沒來得及提交註冊，證監會便宣佈對IPO階段性收緊，以促進投融資兩端的動態平衡，在此政策趨勢下，近年來，證監會對融資計劃超過50億的項目都會審慎而待，更別說華電新能源那高達300億的融資計劃。」在華電新能源IPO過會一年多仍未獲得註冊資格時，便有接近於監管層的知情人士向叩叩財經透露。

不過，就在2025年3月25日晚間，久未有所動靜的華電新能源IPO突然「胎動」，其向證監會提交的註冊申請正式獲得受理。

「華電新能源IPO的突然推進，對華潤新能源正在‘復刻’的上市路來説，有好有壞。」上述知情人士在獲悉華電新能源IPO進入註冊流程后告訴叩叩財經。

據叩叩財經獲悉，此次華電新能源IPO突然「重啟」進入註冊流程的背后，也是對其鉅額融資規模的「妥協」。

「華電新能源已經大幅削減了其IPO的融資規模。」上述知情人士告訴叩叩財經，華電新能源已經決定將此前高達300億的IPO融資額縮減至180億，皆用於將投入風力發電、太陽能發電項目建設。

　　「華電新能源上市的最新進展，在一定程度也讓華潤新能源IPO看到了監管層對A股鉅額募資的松動，但在短期內，監管層是否能容忍兩家鉅額募資的企業上市而不考慮市場的承受能力，這或許是華潤新能源所應該擔憂的。其次，業績規模較華潤新能源更有優勢的華電新能源尚需要用削減融資規模換取IPO的推進，那麼華潤新能源的鉅額融資計劃是否也將面臨大幅削減的結果呢？」上述知情人士指出。